BPCE - Document de référence 2018

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rôle et règles de fonctionnement des organes sociaux

Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : examen de la compétence et de l’honorabilité de candidats aux ● mandats de membres du conseil et du directoire ; examen de la compétence et de l’honorabilité de candidatures en ● qualité de censeur du conseil ; examen de la compétence, de l’honorabilité et de l’indépendance de ● candidats membres indépendants du conseil ; analyse de la procédure de succession du président du directoire ; ● travaux d’auto-évaluation du conseil de surveillance sur la base ● d’un questionnaire renseigné par les membres du conseil de surveillance et les censeurs ; examen annuel de la qualification de membre indépendant du ● conseil de surveillance ; examen de la politique de diversité. ● Missions Le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil de surveillance concernant : le niveau et les modalités des rémunérations, indemnités et ● avantages de toute nature accordés aux membres du directoire de la société, y compris les avantages en nature, de prévoyance et de retraite ; la rémunération du président du conseil de surveillance et ● éventuellement du vice-président ; la répartition des jetons de présence à allouer aux membres du ● conseil de surveillance et des comités ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société. Par ailleurs, le comité des rémunérations : procède à un examen annuel : ● des principes de la politique de rémunération de la société, - des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature - accordés aux mandataires sociaux de la société, de la politique de rémunération des catégories de personnel, - incluant les membres du directoire, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société ou du groupe ; contrôle directement la rémunération du responsable de la fonction ● de gestion des risques mentionné à l’article L. 511-64 du Code monétaire et financier et, le cas échéant, du responsable de la conformité ; rend régulièrement compte de ses travaux au conseil de ● surveillance ; examine le projet de rapport du conseil de surveillance sur le ● gouvernement d’entreprise ; donne son avis au conseil sur la politique d’attribution des options ● de souscription ou d’achat d’actions ou autres titres similaires et sur la liste des bénéficiaires ; est informé de la politique de rémunération du groupe, en ● particulier de la politique à l’égard des principaux dirigeants des établissements affiliés ; COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

examine et émet un avis sur les assurances contractées par la ● société en matière de responsabilité des dirigeants ; donne un avis au conseil sur la partie du rapport annuel traitant des ● questions entrant dans la compétence du comité des rémunérations. Activité Le comité des rémunérations s’est réuni quatre fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2018 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 87,88 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : rémunération variable des membres du directoire au titre de ● l’exercice 2017 et niveaux et modalités de rémunération fixe et variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2018 (définition des modalités de différé, définition des critères quantitatifs et qualitatifs) ; rémunération fixe, critères de détermination (niveau, critère de ● déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable des membres du nouveau directoire au titre de l’exercice 2018, engagements dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du nouveau directoire (indemnité de cessation forcée du mandat, indemnité de départ à la retraite, régimes de retraite supplémentaires et engagements de retraite à prestations définies) et autres éléments de rémunération des nouveaux membres du directoire (assurance chômage, maintien de la rémunération en cas d’incapacité temporaire de travail et bénéfice des dispositifs de protection sociale) ; révision de la rémunération fixe, des critères de détermination ● (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable du président du directoire à compter du 1 er janvier 2019 ; politique de rémunération des personnes constituant la ● « population régulée » au sein de BPCE, ainsi que des établissements de crédit du groupe (révision de la norme groupe sur les preneurs de risques, identification des preneurs de risques de BPCE pour l’exercice 2017, fixation d’un seuil minimum de fonds propres à respecter pour l’attribution des parts variables, fixation d’un malus lié à la situation financière, examen du dispositif de malus de comportement au regard de l’exercice 2017, examen de la conformité de la politique de rémunération avec les réglementations SRAB et Volcker) ; examen des rémunérations des fonctions risques et conformité au ● sein de BPCE SA ; étude du rapport relatif au contrôle interne des établissements de ● crédit sur la politique et les pratiques de rémunération au titre de l’année 2017 des membres de l’organe exécutif et des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise, en application de l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque.

COMITÉ COOPÉRATIF ET RSE

Missions Le comité coopératif et RSE est chargé de formuler des propositions et des recommandations visant à promouvoir et traduire dans les activités du groupe et des réseaux, les valeurs coopératives et sociétales d’engagement dans la durée, d’éthique professionnelle et relationnelle, et de renforcer ainsi la dimension coopérative du groupe et de chacun des réseaux.

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