BPCE - Document de référence 2018

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rôle et règles de fonctionnement des organes sociaux

d’assister le conseil de surveillance dans l’examen régulier des ● politiques mises en place pour se conformer aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, d’en évaluer l’efficacité ainsi que celle des dispositifs et procédures mis en œuvre aux mêmes fins ainsi que des mesures correctrices apportées en cas de défaillances ; d’examiner le ou les rapport(s) annuel(s) relatif(s) à la mesure et à ● la surveillance des risques ainsi qu’aux conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré dans le groupe ; de proposer au conseil les critères et seuils de significativité ● mentionnés à l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque permettant d’identifier les incidents devant être portés à la connaissance du conseil ; de veiller à l’indépendance de l’Inspection générale du groupe, ● habilitée à se faire communiquer par les établissements du groupe ou à accéder à tous éléments, systèmes et toutes informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission ; d’examiner le programme annuel de l’Inspection générale du ● groupe ; de veiller au suivi des conclusions des missions de l’Autorité de ● contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et/ou de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Inspection générale du groupe dont les synthèses concernant la société et les entités du groupe lui sont communiquées ; d’examiner les lettres de suite adressées par l’ACPR ou/et par la BCE ● et d’émettre un avis sur les projets de réponse à ces lettres ; d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et ● services (mentionnés aux livres II et III du Code monétaire et financier : instruments financiers, produits d’épargne, opérations de banque, services d’investissement) proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la société et, si non, de présenter au conseil de surveillance un plan d’action pour y remédier ; d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques ● de rémunérations de la société sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus. Activité Le comité des risques s’est réuni neuf fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2018 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 87,70 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : suivi des rapports et enquêtes de l’Autorité de contrôle prudentiel ● et de résolution et de la Banque Centrale Européenne (BCE) et suivi des recommandations de l’Inspection générale groupe ; étude et suivi du rapport du président du conseil de surveillance sur ● le contrôle interne et la gestion des risques ; étude des rapports sur le fonctionnement du contrôle interne, établi ● conformément à l’article 258 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, et sur la mesure et la surveillance des risques, établi conformément à l’article 262 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque : travaux de l’Inspection générale, rapport annuel de la conformité (rapport annuel de contrôle du Responsable de la Conformité des Services d’Investissement (RCSI), compte rendu du programme de contrôle

sur tout projet significatif d’acquisition, de cession, de prise et de cession de participation, réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d'Épargne, et en particulier d'examiner les termes de ces opérations et les impacts prudentiels et comptables de ces opérations. Activité Le comité d’audit s’est réuni six fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2018 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 97,62 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : présentation des comptes annuels au 31 décembre 2017 de BPCE et ● examen du budget 2019 ; présentation des comptes trimestriels et du premier semestre 2018 ● de BPCE ; suivi de l’impact de l’adoption de la norme IFRS 9 et de la ● dépréciation pour risque dans le nouveau référentiel IFRS 9 ; étude et suivi de la trajectoire de solvabilité et de liquidité du ● groupe ; suivi de la gestion du ratio prudentiel intra-groupe ; ● information régulière sur les résultats du Crédit Foncier et suivi du ● projet d’intégration des activités du Crédit Foncier au Groupe BPCE ; information régulière sur les résultats de BPCE International et ses ● filiales et suivi du projet de dévolution des actifs de BPCE International ; suivi des travaux des commissaires aux comptes, revue de leur ● indépendance, point sur leurs honoraires, approbation de services réalisés par les commissaires aux comptes autres que la certification des comptes ; examen d'opérations stratégiques du groupe. ● Missions Le comité des risques assiste le conseil de surveillance s’agissant de la stratégie globale de BPCE et l’appétit aux risques, tant actuels que futurs et lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Dans ce cadre, il est chargé d’évaluer l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et plus généralement assure les missions prévues par les articles L. 511-92 et suivants du Code monétaire et financier et par l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque. À ce titre, il a notamment pour mission : de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, ● procédures, systèmes, outils et limites mentionnés à l’article 148 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque et des hypothèses sous-jacentes et de communiquer ses conclusions au conseil de surveillance ; d’examiner l’exposition globale des activités de la société et du ● groupe aux risques, en s’appuyant sur les états de reporting y afférents ; de conseiller le conseil de surveillance sur la stratégie globale de la ● société et l’appétit aux risques, tant actuels que futurs ; d’assister le conseil de surveillance lorsque celui-ci contrôle la mise ● en œuvre de cette stratégie par les membres du directoire et par le responsable de la fonction de gestion des risques ; COMITÉ DES RISQUES

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