BPCE - Document de référence 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance

Un membre indépendant ne doit pas : être salarié ou mandataire social exécutif de la société ou du ● groupe, salarié ou administrateur d’un actionnaire de la société, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; être mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la ● société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; être client (ou lui être lié directement ou indirectement), ● fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement si les relations d’affaires sont telles qu’elles soient de nature à compromettre l’exercice par le membre en question de sa liberté de jugement ; avoir un lien familial proche avec un mandataire social exécutif ou ● non exécutif de la société ou de son groupe ; avoir été auditeur, comptable ou commissaire aux comptes titulaire ● ou suppléant de la société ou d’une société du groupe au cours des cinq dernières années ; être mandataire social non exécutif de la société depuis plus de ● douze ans ; recevoir une rémunération supplémentaire ou avoir reçu une ● rémunération supplémentaire importante de la société ou du groupe en dehors de jetons de présence, y compris la participation à toute formule d’options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance. Le conseil de surveillance peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. En application de l’article 3.2 du règlement intérieur, le comité des nominations, lors de sa réunion du 8 novembre 2018, a procédé à l’examen, selon les critères définis par le règlement intérieur du conseil de surveillance, de l’indépendance de Maryse Aulagnon et a confirmé son indépendance. L’examen du respect des critères définis pour la qualification de membre indépendant de Kadidja Sinz et Anne-Claude Pont a été effectué en 2018 à l’occasion de leur nomination. MEMBRES Le tableau ci-dessous mentionne les membres du conseil de surveillance au 31 décembre 2018 (1) . Lors de sa réunion du 29 mars 2018, le conseil de surveillance de BPCE : a pris acte de la démission de Marie-Christine Lombard, membre du ● conseil de surveillance, présidente du comité des risques et membre du comité d’audit, prenant effet à l’issue de la réunion du présent conseil de surveillance ; a nommé, en qualité de membre du conseil de surveillance ● Anne-Claude Pont, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Marie-Christine Lombard, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Aucun de ces critères ne suffit toutefois, seul, à constater la présence ou l’absence de diversité qui est appréciée collectivement au sein du conseil de surveillance. En effet, le comité des nominations privilégie la complémentarité des compétences techniques et la diversité des cultures et des expériences dans le but de disposer de profils de nature à enrichir les angles d’analyse et d’opinions sur lesquels le conseil de surveillance peut s’appuyer pour mener ses discussions et prendre ses décisions, favorisant ainsi une bonne gouvernance. Enfin, le comité des nominations rend compte au conseil de surveillance des changements éventuels qu’il recommande d’apporter à la composition du conseil de surveillance en vue d’atteindre les objectifs mentionnés dans la présente politique. MIXITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Au 31 décembre 2018, avec sept femmes au sein de son conseil de surveillance sur un total de dix-neuf membres, BPCE atteint une proportion de 41,17 %, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-79 du Code de commerce, les membres représentants les salariés de BPCE et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Au 31 décembre 2018, BPCE respecte la proportion minimum de 40 % de membre de chaque sexe au sein de son conseil de surveillance et se conforme ainsi aux dispositions de l’article L. 225-69-1 du Code de commerce. INDÉPENDANCE Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans le règlement intérieur du conseil de surveillance adopté le 31 juillet 2009 et modifié le 29 mars 2018, les membres du conseil de surveillance : veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de ● jugement, de décision et d’action. Ils s’interdisent d’être influencés par tout élément contraire à l’intérêt social qu’ils ont pour mission de défendre ; s’engagent à éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts ● moraux et matériels et ceux de la société. Ils informent le conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. En outre, le conseil de surveillance et chacun de ses comités comprennent des membres indépendants élus ou cooptés. La définition indiquée ci-dessous s’inspire des préconisations du Code AFEP-MEDEF. BPCE s’éloigne cependant des recommandations du Code AFEP-MEDEF s’agissant de la part des administrateurs indépendants au sein du conseil de surveillance et de ses comités : en raison de l’organisation coopérative du Groupe BPCE, la part des administrateurs représentant les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne est plus importante que celle des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, qui sont au nombre de trois. Les critères indiqués ci-dessous ont pour vocation de cerner la qualité de membre indépendant sachant que son principe directeur est le suivant : « un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

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Les biographies des membres du conseil de surveillance sont disponibles au paragraphe 3.3.5. (1)

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