BPCE - Document de référence 2018

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Introduction

Introduction 3.1

des principes et règles de détermination des rémunérations et ● avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Le présent rapport a fait l’objet d’un examen préalable par le comité des rémunérations du 8 février 2019 puis d’une validation par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 12 février 2019. Les commissaires aux comptes attesteront, dans leur rapport sur les comptes annuels, de l’existence des informations requises par la loi au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-235 du Code de commerce).

Mesdames et Messieurs les actionnaires, En complément du rapport de gestion et en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le conseil de surveillance rend compte aux termes du présent rapport : de la composition du conseil de surveillance et de l’application du ● principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes ; des conditions de préparation et d’organisation des travaux du ● conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;

Code de gouvernement d’entreprise 3.2

fait, une durée de mandat plus courte ne modifierait pas la composition du conseil de surveillance de manière substantielle. S’agissant de la part des administrateurs indépendants au sein de son conseil et de ses comités, BPCE n’applique pas la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle la part des administrateurs indépendants, pour les sociétés qui ne sont pas contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être de la moitié des membres du conseil. En effet, cette recommandation n’est pas compatible avec l’article L. 512-106 du Code monétaire et financier qui prévoit que les représentants des sociétaires proposés par les présidents de conseil d’orientation et de surveillance des Caisses d’Epargne et les présidents de conseil d’administration des Banques Populaires sont majoritaires au sein du conseil de surveillance de BPCE. À cette règle légale s’ajoutent des règles de bonne gouvernance induites par la structure particulière du Groupe BPCE : il est ainsi nécessaire de maintenir un équilibre des pouvoirs et un équilibre de représentation des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Cette organisation ne nuit cependant pas à la qualité des travaux et des débats au sein du conseil, objectif poursuivi par la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, BPCE déclare adhérer formellement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant la rémunération des dirigeants et les appliquer.

Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008 et révisé en juin 2018 par l’Association Française des Entreprises Privées et par le Mouvement des Entreprises de France (Code AFEP-MEDEF) et intégrant les recommandations d’octobre 2008 relatives aux rémunérations des dirigeants, est celui auquel se réfère BPCE pour l’élaboration du présent rapport, tel que prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce. Seules ont été écartées certaines dispositions qui ne sont pas apparues pertinentes au regard du fonctionnement de BPCE en tant qu’organe central d’un groupe coopératif et de sa détention à parité par les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, parité qui se reflète dans la composition de son conseil : la durée des fonctions ainsi que la part des administrateurs indépendants au sein du conseil de surveillance et de ses comités. S’agissant de la durée des fonctions, contrairement à la durée maximale de quatre ans du mandat des administrateurs préconisée par le Code AFEP-MEDEF, la durée statutaire du mandat des membres du conseil de surveillance de BPCE est de six ans, durée légale maximale. L’intérêt d’un mandat de quatre ans tel que présenté par le Code AFEP-MEDEF (permettre aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat) est sans objet au sein de BPCE dont l’actionnariat est limité aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne, lesquelles sont largement représentées au conseil de surveillance, en tant que membre ou en tant que censeur. De ce

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