BPCE - Document d'enregistrement universel 2020

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÈGLES ET PRINCIPES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Éléments de rémunération

Principes et critères retenus

Montant de l’indemnité de départ en retraite • La rémunération de référence mensuelle prise en compte pour le calcul de l’indemnité est égale à 1/12 e de la somme de la rémunération fixe (hors avantages et majoration spécifique) versée au titre de la dernière année civile d’activité précédant la cessation du mandat social ou du contrat de travail et de la moyenne des trois meilleures rémunérations variables attribuées (payées immédiatement ou différées) au titre des cinq dernières années civiles d’activité précédant la cessation du mandat social ou du contrat de travaiL. Sont prises en compte les rémunérations au titre du mandat social et du contrat de travail. Le montant de l’indemnité est égal à : Rémunération de référence mensuelle x (6 + 0,6 A) où A désigne le nombre, éventuellement fractionnaire, d’années d’exercice de mandats dans le périmètre concerné (c’est-à-dire les mandats exercés en qualité de directeur général de Banque Populaire, président de directoire de Caisse d’Epargne, directeur général du CFF jusqu’au 6 novembre 2019, directeur général de BPCE I jusqu’au 31 décembre 2018, président du directoire de Banque Palatine et membre du directoire de BPCE SA). Il est précisé que, pour un dirigeant bénéficiant de ce dispositif et qui est ensuite nommé au Comité de direction générale de Natixis ou qui, suite à une mobilité chez BPCE SA, occupe une position de directeur général ou de directeur général adjoint au sein de BPCE SA, les périodes d’exercice de ces fonctions seront prises en compte pour la détermination de A. À l’inverse, les périodes dans ces fonctions exercées avant de devenir bénéficiaire de ce dispositif ne seront pas prises en compte. Au cas où des fonctions prises en compte pour le calcul de A seraient exercées simultanément, il est précisé que ces périodes ne seront comptées qu’une seule fois (pas de comptage en double). Il est plafonné à douze fois la rémunération de référence mensuelle, ce qui correspond à une période de dix ans de mandats. En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité de départ en retraite susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail. Les membres du directoire bénéficient : du régime de retraite supplémentaire CGP à cotisations définies, collectif et obligatoire, applicable à l’ensemble des salariés de • BPCE et par extension aux dirigeants mandataires sociaux de BPCE. Le taux de cotisation est de 6 % sur la tranche A et de 4 % sur la part de la rémunération cotisable qui excède la tranche A et plafonnée à huit PASS ; cette cotisation est répartie 70 % à la charge de l’entreprise et 30 % à la charge du collaborateur ; du régime de retraite supplémentaire R2E à cotisations définies, collectif et obligatoire, applicable à l’ensemble des cadres hors • classe (convention AFB) de BPCE et par extension aux dirigeants mandataires sociaux de BPCE. Le taux de cotisation est de 3,5 % sur la part de la rémunération plafonnée à huit PASS ; cette cotisation est intégralement à la charge de l’entreprise. Les membres du directoire ont pu également acquérir des droits dans ce régime au cours de leur carrière antérieure, comme salarié ou dirigeant d’entreprises du groupe. Par ailleurs, il existe d’autres régimes de retraite supplémentaires proposés aux membres du directoire, selon la carrière professionnelle acquise dans le groupe, à savoir : La retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE : régime de retraite relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Jusqu’au 30 juin 2014, les présidents de directoire de Caisses d’Epargne, les membres du directoire de l’ex-CNCE, les directeurs • généraux du Crédit Foncier, de la Banque Palatine et de BPCE International pouvaient bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, destiné à leur procurer un complément de retraite déterminé en fonction de leur salaire. Jusqu’au 30 juin 2014, les directeurs généraux de Banques Populaires pouvaient, quant à eux, bénéficier d’un régime de retraite • supplémentaire à prestations définies de type différentiel. À effet du 1 er juillet 2014, ces deux régimes ont été harmonisés dans le cadre d’un unique régime de type additif, par ailleurs fermé aux nouveaux entrants et soumis à des conditions : achever définitivement sa carrière professionnelle au sein du Groupe BPCE. Cette condition est remplie, lorsque le bénéficiaire fait • partie des effectifs la veille de la liquidation de sa pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale suite à un départ volontaire en retraite ; justifier d’une ancienneté dans des fonctions de dirigeant exécutif, au moins égale à une ancienneté minimale requise de sept • années à la date de liquidation de leur pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale. Le bénéficiaire qui remplit les conditions précédentes a droit à une rente annuelle égale à 15 % d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois meilleures rémunérations annuelles attribuées au titre des cinq années civiles précédant la date de la liquidation de la pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale et plafonnée à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale. La rémunération annuelle s’entend de la somme des rémunérations suivantes attribuées au titre de l’année considérée : rémunération fixe, hors avantages en nature ou primes liées à la fonction ; • rémunération variable – retenue dans la limite de 100 % de la rémunération fixe – et définie comme la totalité du variable attribué y • compris la fraction qui pourrait être différée sur plusieurs années et soumise à condition de présence et de performance au titre de la régulation des rémunérations variables dans les établissements de crédit. Cette retraite supplémentaire, est réversible, une fois liquidée, au profit du conjoint et des ex-conjoints divorcés non remariés au taux de 60 %. Ce régime, dont le financement est entièrement à la charge du groupe, fait l’objet de deux contrats d’assurance auprès des compagnies d’assurances Quatrem et Allianz, avec un objectif de taux de couverture des engagements de 80 % pour les actifs et de 100 % pour les retraités bénéficiaires. Les charges supportées par l’entreprise consistent en la contribution de 32 % sur les rentes versées par l’assureur aux bénéficiaires. Le régime de retraite supplémentaire relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, « régime des dirigeants exécutifs », est encadré conformément aux dispositions du point 25.6.2 du Code AFEP-MEDEF. En effet, ce régime est en conformité avec les principes posés quant à la qualité des bénéficiaires, la fixation globale des rémunérations de base, les conditions d’ancienneté, la progressivité de l’augmentation des droits potentiels en fonction de l’ancienneté, la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations et la proscription du gonflement artificiel de la rémunération. Pour les membres du directoire bénéficiaires de ce régime, l’acquisition annuelle des droits conditionnels est soumise à la condition d’un résultat net bénéficiaire du Groupe BPCE pour l’exercice considéré. Il est proposé aux membres du directoire qui ne bénéficient pas d’une retraite « chapeau » groupe un régime de retraite sous forme d’un contrat collectif d’assurance relevant de l’article 82 du CGI, auquel peuvent adhérer les dirigeants du Groupe BPCE ne bénéficiant pas du « Régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE », ce contrat étant alimenté exclusivement par des versements volontaires des dirigeants qui auront décidé d’y adhérer. À ce titre, la rémunération fixe des membres du directoire concernés par ce dispositif comprend une majoration spécifique de 20 %.

Indemnité de départ contraint et indemnité de départ à la retraite (suite)

3

Régime de retraite supplémentaire

197

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE BPCE