BPCE - Document d'enregistrement universel 2020

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÈGLES ET PRINCIPES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération

Principes et critères retenus

Rémunération fixe

Conformément à l’article 19 des statuts de BPCE et sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance arrête la rémunération du président du directoire. II tient compte des responsabilités particulières du président du directoire par rapport aux autres membres du directoire. La rémunération reflète au premier chef l’expérience professionnelle en lien avec la fonction occupée et les responsabilités exercées et est déterminée par comparaison aux pratiques de marché. Elle comprend depuis le 1 er janvier 2018 une majoration spécifique égale

à 20 % de sa rémunération fixe au titre du dispositif de retraite supplémentaire article 82. La rémunération fixe du président du directoire fait l’objet d’une révision périodique. Rémunération variable annuelle Pour le président du directoire : la part variable est déterminée à partir d’une rémunération cible de 100 % de sa rémunération fixe (incluant la majoration spécifique) pour l’exercice, avec un maximum de 120 %. La rémunération variable est déterminée en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs préalablement validés par le conseil de surveillance.

Son attribution est soumise à la mise en œuvre d’un critère de déclenchement, soit le respect d’un ratio de Common Equity Tier 1 du groupe Bâle III. Pour 2021, ce niveau correspond au niveau minimum CET1, complété du P2R, du P2G et des coussins combinés phasés tel que demandé par la BCE. Ce niveau a été confirmé par la BCE dans son courrier du 17 novembre 2020 et tient compte notamment de la décision du 8 avril 2020 sur la composition du P2R (qui est venue amender la décision SREP du 20 décembre 2019). Aucune part variable n’est attribuée si ce critère n’est pas respecté (1) . La part des critères quantitatifs dans la rémunération variable représente 60 % et est définie en fonction d’éléments chiffrés traduisant le niveau d’atteinte de certains éléments financiers fondamentaux du groupe. Ces critères sont définis par le conseil de surveillance et prennent en compte (2) : le résultat net part du groupe (30 %) ; • le coefficient d’exploitation du groupe (20 %) ; • le produit net bancaire du groupe (10 %). • Pour chacun de ces critères, l’atteinte du point cible tel que fixé par le conseil de surveillance, donnerait droit au versement de la totalité du pourcentage fixé. Au titre de l’exercice 2021, la part des critères qualitatifs dans la rémunération variable représente 40 % (dont 10 % pour l’objectif transversal RSE et 10 % pour l’objectif transversal Digital et Informatique), ces critères étant déterminés en fonction d’objectifs clefs en termes de :

Banque de proximité et Assurance ; • Solutions et Expertises Financières ; • Ressources humaines groupe ; • Finances et Stratégie ; • Surveillance – contrôle – gouvernance ; • Informatique et digital ; • Et deux objectifs transversaux : RSE (10 %) et, Digital et Informatique (10 %). • Seuls les critères quantitatifs peuvent donner lieu à surperformance.

Conformément à la réglementation applicable aux dirigeants effectifs, une partie de la rémunération variable du président du directoire est différée de façon linéaire sur cinq ans (soit les années 2023 à 2027 pour la part variable différée au titre de l’exercice 2021) ; cette partie représente 40 % à 60 % selon le montant de la rémunération variable (3) . Par ailleurs, une partie au moins égale à la moitié de la rémunération variable attribuée au président du directoire est indexée. Les modalités d’indexation des fractions de part variable différée seront arrêtées par le conseil de surveillance attribuant la rémunération variable au titre de l’exercice 2021. Le versement des fractions différées de la rémunération variable attribuée au titre de l’année 2021 est condifionné à l’atteinte d’un critère financier représentatif de la situation financière du Groupe qui sera arrêté par le conseil de surveillance attribuant la rémunération variable au titre de l’exercice 2021.

Rémunération variable pluriannuelle

Le président du directoire ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle Le président du directoire ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution d’options d’actions/actions de préférence Le président du directoire ne perçoit pas de jetons de présence. Indemnité de prise de fonction Le président du directoire ne bénéficie d’aucune indemnité de prise de fonction. Avantages de toute nature Attribution gratuite d’actions Le président du directoire ne bénéficie d’aucune attribution gratuite d’actions. Jetons de présence

Le président du directoire ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions ou d’actions de préférence.

Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance peut décider d’allouer une indemnité annuelle de logement au président du directoire. Suite au plafonnement des assiettes de cotisations aux régimes de retraites supplémentaires R2E et CGP à huit Plafonds Annuels de Sécurité Sociale (PASS) à compter du 1 er janvier 2020, une indemnité compensatrice CGP R2E a été mise en place à coût employeur équivalent. Cette indemnité fixe n’entre pas dans les assiettes permettant de déterminer la majoration spécifique, la part variable, l’indemnité de départ en retraite et l’indemnité de départ contraint. Le conseil de surveillance a aussi décidé de faire bénéficier le président du directoire des régimes collectifs et obligatoires de prévoyance (incapacité, invalidité, décès) et de remboursements complémentaires de frais de santé applicables au salariés de BPCE SA.

L’exigence totale de ratio de CET1 établie par la BCE, incluant la composante « Pilier II guidance », n’a pas vocation à être publiée. (1) Le conseil de surveillance a établi de manière précise les niveaux de réalisation attendus s’agissant de ces objectifs quantitatifs mais, pour des raisons de confidentialité, ils ne (2) sont pas rendus publics. La totalité de la part variable allouée par les entreprises du groupe au titre de l’année considérée est prise en compte pour déterminer le pourcentage de rémunération variable (3) différée, ce point s’appliquant notamment aux dirigeants amenés à occuper de nouvelles fonctions en cours d’année.

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