BPCE - Document d'enregistrement universel 2020

RÔLE ET RÈGLES DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS MISSIONS Le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil de surveillance concernant : le niveau et les modalités des rémunérations, indemnités et • avantages de toute nature accordés aux membres du directoire de la société, y compris les avantages en nature, de prévoyance et de retraite ; la rémunération du président du conseil de surveillance et • éventuellement du vice-président ; la répartition des jetons de présence à allouer aux membres • du conseil de surveillance et des comités ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société. Par ailleurs, le comité des rémunérations : procède à un examen annuel : • des principes de la politique de rémunération de la société, – des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature – accordés aux mandataires sociaux de la société, de la politique de rémunération des catégories de personnel, – incluant les membres du directoire, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société ou du groupe ; contrôle directement la rémunération du responsable de la • fonction de gestion des risques mentionné à l’article L. 511-64 du Code monétaire et financier et, le cas échéant, du responsable de la conformité ; rend régulièrement compte de ses travaux au conseil de • surveillance ; examine le projet de rapport du conseil de surveillance sur le • gouvernement d’entreprise ; donne son avis au conseil sur la politique d’attribution des • options de souscription ou d’achat d’actions ou autres titres similaires et sur la liste des bénéficiaires ; est informé de la politique de rémunération du groupe, en • particulier de la politique à l’égard des principaux dirigeants des établissements affiliés ; examine et émet un avis sur les assurances contractées par la • société en matière de responsabilité des dirigeants ; donne un avis au conseil sur la partie du rapport annuel traitant • des questions entrant dans la compétence du comité des rémunérations. ACTIVITÉ Le comité des rémunérations s’est réuni quatre fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2020 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 90,63 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : rémunération variable des membres du directoire au titre de • l’exercice 2019 et niveaux et modalités de rémunération fixe et variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2020 (définition des modalités de différé et des conditions de versement, définition des critères quantitatifs et qualitatifs) ; politique de rémunération des personnes constituant la • « population régulée » au sein de BPCE, ainsi que des

établissements de crédit du groupe (révision de la norme groupe sur les preneurs de risques, identification des preneurs de risques de BPCE pour l’exercice 2019, fixation d’un seuil minimum de fonds propres à respecter pour l’attribution des parts variables, fixation d’un malus lié à la situation financière, examen du dispositif de malus de comportement au regard de l’exercice 2019, examen de la conformité de la politique de rémunération avec les réglementations SRAB et Volcker) ; examen des rémunérations des fonctions risques et • conformité au sein de BPCE SA ; étude du rapport relatif au contrôle interne des établissements • de crédit sur la politique et les pratiques de rémunération au titre de l’année 2019 des membres de l’organe exécutif et des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise, en application de l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque ; rémunération d’un membre du directoire suite à sa mobilité ; • montant total de l’enveloppe de rémunération de l’activité des • membres du conseil de surveillance et nouvelles règles de répartition de cette enveloppe entre les membres du conseil et des comités à compter de l’exercice 2021. COMITÉ COOPÉRATIF ET RSE MISSIONS Le comité coopératif et RSE est chargé de formuler des propositions et des recommandations visant à promouvoir et traduire dans les activités du groupe et des réseaux, les valeurs coopératives et sociétales d’engagement dans la durée, d’éthique professionnelle et relationnelle, et de renforcer ainsi la dimension coopérative du groupe et de chacun des réseaux. À cet effet, le comité coopératif et RSE assure le suivi des pratiques de commercialisation et de rémunération des parts sociales par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, l’évolution de leur capital social et sa bonne distribution entre les sociétaires. ACTIVITÉ Le comité coopératif et RSE s’est réuni deux fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2020 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 91,67 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : examen du reporting conduite et éthique groupe ; • point sur déclaration de performance extra-financière et sur les • notations extra-financières du Groupe BPCE ; présentation des derniers livrables du programme de • développement green business ; suivi du chantier relatif aux enjeux environnementaux du plan • stratégique ; présentation de l’état des lieux et des perspectives du bilan • carbone et de l’empreinte environnementale directe du Groupe BPCE ; adhésion du groupe au Carbon disclosure project ; • examen des propositions de priorités et de réflexions sur le • fonctionnement du comité coopératif et RSE ; examen des impacts des risques climatiques ; • présentation du nouveau portail des sociétaires ; • points d’actualité sur les projets de la FNBP et de la FNCE. •

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