BPCE - Document d'enregistrement universel 2020

3

RÔLE ET RÈGLES DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le chapitre 3 est consacré à la confidentialité : secret bancaire et obligation de discrétion ; • gestion des informations privilégiées (sachant que tous les • membres sont inscrits sur la liste des initiés permanents) ; déclaration des transactions sur les instruments financiers • émis par BPCE et de sociétés du Groupe BPCE (si montant supérieur à 5 000 euros sur une année civile) ; respect des périodes de black-out sur les instruments • financiers des sociétés du Groupe BPCE. Le chapitre 4 est consacré aux conflits d’intérêts : indépendance de jugement ; • incompatibilité avec les fonctions exercées, en son nom • propre, dans d’autres banques ou entreprises d’investissement hors Groupe BPCE (sauf accord dérogatoire du directoire de BPCE) ; vigilance s’agissant des relations d’affaires. • ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément à l’article 25.1 des statuts, le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société et les dispositions légales et réglementaires l’exigent et au moins une fois par trimestre pour l’examen du rapport trimestriel écrit du directoire, sur la convocation de son président, ou du vice-président, ou celle de la moitié de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil consacrées à l’examen des comptes annuels et intermédiaires. Le conseil de surveillance de BPCE s’est réuni douze fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2020. En 2020, le taux de présence moyen des membres du conseil de surveillance a été de 98,25 %. Outre les sujets abordés régulièrement – rapports trimestriels du directoire, conventions réglementées, agréments des dirigeants, points d’actualité Covid-19 relatifs à la gestion de la crise par le groupe et questions diverses pour information – les principaux thèmes traités au cours des réunions du conseil ont été les suivants : GOUVERNANCE – FONCTIONNEMENT INTERNE DU CONSEIL présentation du rapport du conseil de surveillance sur le • gouvernement d’entreprise ; détermination de la rémunération variable des membres du • directoire au titre de l’exercice 2019, fixation de la rémunération fixe, fixation des critères de détermination (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2020 ; approbation de la politique de rémunération 2020 des • mandataires sociaux ; détermination du montant total de l’enveloppe de • rémunération de l’activité des membres du conseil de surveillance et des nouvelles règles de répartition de l’enveloppe entre les membres du conseil et des comités à compter de l’exercice 2021 ; adoption de la norme groupe révisée sur les preneurs de • risques ; désignation, lors de sa séance du 6 février 2020 de Dominique • Duband comme représentant issu du groupe Caisse d’Epargne au conseil d’administration de Natixis, en remplacement de Françoise Lemalle ;

désignation, lors de sa séance du 16 juin 2020, d’André Joffre • en qualité de président du comité coopératif et RSE en remplacement de Jean Arondel, pour une période de deux ans, soit jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard ; prise d’acte lors de sa réunion du 3 août 2020 (i) du départ de • François Riahi, membre du directoire, directeur général de Natixis, prenant effet le 3 août 2020, (ii) de la nomination, par le conseil d’administration de Natixis du 3 août 2020, de Nicolas Namias à la direction générale de Natixis, en remplacement de François Riahi et (iii) du fait que, à compter du 4 août 2020, Nicolas Namias ne sera plus en charge de la Finance et de la Stratégie de BPCE mais demeurera membre du directoire de BPCE en tant que directeur général de Natixis et sur la base d’un périmètre de responsabilités identique à celui de son prédécesseur ; nomination, lors de sa réunion du 7 septembre 2020, de • Jean-François Lequoy membre du directoire en charge des Finances et de la Stratégie Groupe, à effet du 14 septembre 2020 et pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; approbation du programme de formation des membres du • conseil de surveillance représentant les salariés ; prise d’acte de la politique de BPCE en matière d’égalité • professionnelle et salariale en 2019 ; suivi du processus d’auto-évaluation du conseil sur la base • d’un questionnaire renseigné par les membres du conseil de surveillance et les censeurs et examen du rapport ; examen du tableau de bord des personnes constituant la • « population régulée » ; examen annuel de la qualification de membre indépendant du • conseil ; examen annuel de la politique de diversité applicable aux • membres du conseil ; examen annuel de la politique de diversité applicable aux • membres du directoire. OPÉRATIONS STRATÉGIQUES autorisation de la cession par Natixis à Arch Capital Group de • 29,5 % du capital et des droits de vote de Coface ; autorisation de la mise en œuvre du projet global de création • entre Natixis et La Banque Postale d’un acteur majeur de la gestion assurantielle à travers le regroupement de leurs activités de gestion taux et assurantielle au sein d’Ostrum Asset Management ; étude sur le projet de cession de l’intégralité de la participation • de BPCE au capital de Fidor Bank AG ; approbation de la fusion par voie d’absorption de la société • Holassure par BPCE. FINANCES présentation des comptes annuels au 31 décembre 2019 de • BPCE ; présentation des comptes trimestriels et du premier semestre • 2020 de BPCE ; prise d’acte de la trajectoire budgétaire et de la révision du • budget 2020 ; approbation du budget 2021 ; • revue des règles de cotisations dues par les établissements • affiliés ; étude et suivi de la trajectoire de solvabilité et de liquidité du • groupe ; prise d’acte des informations relatives à l’équation financière • et à ses conséquences structurelles sur le budget de BPCE et validation les modifications des règles de calcul des cotisations qui en résultent.

178

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE BPCE

www.groupebpce.com