BPCE - Document d'enregistrement universel 2020

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

la société cotée. (…) Dans les entreprises coopératives, la logique de gouvernement est radicalement différente. (…) La légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires. Sous un autre angle, il est de fait que les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique. Autant de caractéristiques qui font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique. » De même, s’agissant du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, il n’existe à ce jour qu’une procédure de succession applicable au seul président du directoire, conformément à notre règlement intérieur. S’agissant des séances du conseil de surveillance et des réunions des comités, BPCE n’applique pas la recommandation relative à l’organisation d’une réunion annuelle hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. En revanche, les délibérations du conseil de surveillance et les avis des comités du conseil concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont prises en dehors de leur présence.

Par ailleurs, la Fédération Nationale des Banques Populaires ainsi que la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne, instances de réflexion, d’expression et de représentation, organisent chacune annuellement des réunions rassemblant d’une part l’ensemble des présidents de conseils d’administration et des directeurs généraux des Banques Populaires, et d’autre part l’ensemble des présidents de conseils d’orientation et de surveillance et directoire des Caisses d’Epargne, hors la présence des Commissaires aux comptes et des dirigeants mandataires sociaux de BPCE. Ces réunions, qui garantissent la libre expression des participants, représentants des actionnaires de BPCE, favorisent les débats stratégiques et, partant, la préservation des intérêts des établissements qu’ils représentent. Par ailleurs, s’agissant de l’information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, BPCE n’applique pas la recommandation selon laquelle devraient être publiées des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société. En effet, l’objectif poursuivi par le législateur lors de la rédaction de cette disposition légale désormais reprise par cette recommandation, permettre aux actionnaires ou aux investisseurs des sociétés à capital ouvert d’évaluer la rémunération des dirigeants au regard des performances de la société, n’est pas pertinent eu égard à la structure capitalistique de BPCE dont les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne détiennent ensemble la totalité du capital social et des droits de vote. Enfin, outre la publication du ratio d’équité, BPCE déclare adhérer formellement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant la rémunération des dirigeants et les appliquer.

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TABLEAU DES POINTS DE NON CONFORMITÉ AU CODE AFEP-MEDEF Les administrateurs indépendants

Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la part des administrateurs indépendants au sein du conseil) Recommandations en partie appliquées (non suivies sur l’organisation d’une réunion annuelle hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs) Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la durée du mandat de six ans) Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la part des administrateurs indépendants au sein du comité) Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la part des administrateurs indépendants au sein du comité et sur le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux) Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la part des administrateurs indépendants au sein du comité)

Les séances du conseil et les réunions des comités

La durée des fonctions des administrateurs

Le comité d’audit

Le comité en charge des nominations

Le comité en charge des rémunérations

L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux Recommandations non appliquées L’information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Recommandations en partie appliquées (non suivies s’agissant de la publication du ratio d’équité)

(1) BPCE applique les dispositions du Code AFEP-MEDEF en les adaptant à la forme directoire/conseil de surveillance de sa gouvernance.

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