BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

ÉLÉMENTS JURIDIQUES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Ce régime est encadré conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. En effet, ce régime est en conformité avec les principes posés quant à la qualité des bénéficiaires, la fixation globale des rémunérations de base, les conditions d’ancienneté, la progressivité de l’augmentation des droits potentiels en fonction de l’ancienneté, la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations et la proscription du gonflement artificiel de la rémunération. Le conseil de surveillance a autorisé le maintien du Régime de retraite des Dirigeants Exécutifs du groupe BPCE en date du 1er juillet 2014, lequel relève de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et a décidé de soumettre l’obtention des droits conditionnels prévus par le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE, à la condition d’un résultat net bénéficiaire du Groupe BPCE pour l’exercice considéré. Le Conseil de surveillance prend acte du respect des dispositions de l’alinéa 8 de l’article L. 225-90-1 du code de commerce prévoyant que les droits conditionnels ne peuvent augmenter annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes, le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE dont bénéficie Madame Christine Fabresse permettant l’acquisition d’une retraite égale à 15% de la rémunération de référence, pour une ancienneté minimum dans le régime de 7 ans. Le Conseil de surveillance estime que le maintien de cet engagement permet de s’attacher et de fidéliser ce membre du directoire. CONVENTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES Convention de rémunération des collatéraux entre BPCE et les Caisses d’Epargne Mandataires communs le jour de l’opération : Yves Toublanc, président du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Rhône Alpes, Jean Arondel, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Loire-Centre, Jean-Charles Boulanger, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Aquitaine Poitou-Charentes, Jean-Claude Cette, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Provence Alpes Corse, Francis Henry, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Lorraine Champagne-Ardenne, Philippe Lamblin, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance Nord France Europe, Pierre Mackiewicz, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Côte d’Azur, Bernard Roux, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Midi-Pyrénées, Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Languedoc-Roussillon, Maurice Bourrigaud, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE d’Auvergne et du Limousin, Joël Chassard, membre du conseil de surveillance de la CNCE et Présidence du directoire de la CE Normandie, Bernard Comolet, Vice-président du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Ile-de-France, Alain Denizot, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Picardie, Jean-Pierre Deramecourt, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE d’Alsace, Alain Maire, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Bourgogne Franche-Comté, Philippe Monéta, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président de la CE Loire Drôme Ardèche et Didier Patault,

Les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE SA, de l’application des dispositifs de protection sociale mis en place au sein de BPCE SA pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés : Régime de retraite supplémentaire article 83 CGP : le taux de • cotisation est de 6% sur la tranche A et de 4 % sur la part de la rémunération cotisable qui excède la tranche A ; cette cotisation est répartie à 70 % à la charge de l’entreprise et 30 % à la charge du collaborateur Régime de retraite supplémentaire article 83 IPRICAS : le taux • de cotisation est de 3,5 % sur la totalité de la rémunération cotisable ; cette cotisation est intégralement à la charge de l’entreprise Les membres du directoire pourront bénéficier du régime de maintien de sa rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE. Le Conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs présente un véritable intérêt pour BPCE SA puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ces membres du directoire. RÉGIME DE RETRAITE DES DIRIGEANTS EXÉCUTIFS DU GROUPE BPCE Mandataire concernée le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE. Le bénéfice du régime est soumis au respect des conditions suivantes au jour du départ de l’entreprise : achever définitivement sa carrière professionnelle au sein du • Groupe BPCE. Cette condition est remplie lorsque le bénéficiaire fait partie des effectifs la veille de la liquidation de sa pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale suite à un départ volontaire en retraite ; justifier d’une ancienneté dans des fonctions éligibles telles • que mentionnées dans le règlement, au moins égale à une ancienneté minimale requise de sept années à la date de liquidation de leur pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale. Le bénéficiaire qui remplit les conditions précédentes a droit à une rente annuelle égale à 15 % d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois meilleures rémunérations annuelles attribuées au titre des cinq années civiles précédant la date de la liquidation de la pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale. La rémunération annuelle s’entend de la somme des rémunérations suivantes attribuées au titre de l’année considérée : rémunération fixe, hors avantages en nature ou primes liées à • la fonction rémunération variable – retenue dans la limite de 100 % de la • rémunération fixe – et définie comme la totalité du variable attribué y compris la fraction qui pourrait être différée sur plusieurs années et soumise à condition de présence et de performance au titre de la régulation des rémunérations variables dans les établissements de crédit. La rente annuelle est plafonnée à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Cette retraite supplémentaire, est réversible, une fois liquidée, au profit du conjoint et des ex-conjoints divorcés non remariés au taux de 60 %. Régime de prévoyance complémentaire de l’IPBP • Régime de prévoyance complémentaire CNP TD • Régime complémentaire santé BPCE MUTUELLE. •

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 | GROUPE BPCE