BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUE

Les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes si BPCE devait faire l’objet de procédures de résolution. La directive de l’UE pour le redressement et la résolution des établissements de crédit (la « BRRD ») et le Mécanisme de résolution unique (défini ci-dessous), tels que transposés dans le droit français par un décret-loi en date du 20 août 2015 (ordonnance n o 2015-1024 du 20 août 2015 portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de l’Union européenne en matière financière), confèrent aux autorités de résolution le pouvoir de déprécier les titres de BPCE ou, dans le cas des titres de créance, de les convertir en fonds propres. Les autorités de résolution peuvent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres, tels que les créances subordonnées de catégorie 2 de BPCE, si l’établissement émetteur ou le groupe auquel il appartient fait défaut ou est susceptible de faire défaut (et qu’il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable), devient non viable, ou requiert un soutien public exceptionnel (sous réserve de certaines exceptions). Elles doivent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres avant d’ouvrir une procédure de résolution ou si y recourir est nécessaire pour préserver la viabilité d’un établissement. La dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont dépréciés en premier, puis les instruments additionnels de catégorie 1 sont dépréciés ou convertis en instruments de fonds propres, suivis par les instruments de catégorie 2. Si la dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres ne suffit pas à restaurer la santé financière de l’établissement, le pouvoir de renflouement interne dont disposent les autorités de résolution peut s’appliquer à la dépréciation ou à la conversion d’engagements éligibles, tels que les titres non privilégiés et privilégiés de premier rang de BPCE. Au 31 décembre 2019, les fonds propres de CET1 s’élèvent à 66,0 milliards d’euros, le total des fonds propres de catégorie 1 à 66,0 milliards d’euros et les fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 13,3 milliards d’euros. Les instruments de dette senior non préférée s’élèvent à 18,1 milliards d’euros à cette même date. Dans le cas du Groupe BPCE, l’ensemble des établissements affiliés à l’organe central du Groupe BPCE bénéficie d’un système de garantie et de solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un système légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe, en mobilisant si besoin, jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres de tous les affiliés contributeurs. En raison de cette solidarité légale, pleine et entière, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être concerné par des mesures de résolution au sens de la directive 2014/59 UE, sans que l’ensemble des affiliés le soit également. En cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur l’ensemble des affiliés, les créanciers externes de tous les affiliés seraient traités selon leur rang et dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de façon identique et ce, indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres pari passu, seraient plus affectés que les détenteurs de Tier 2, et autres titres pari passu, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors préférées. En cas de

Ces mesures réglementaires, qui pourraient s’appliquer aux différentes entités du Groupe BPCE, et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE et ses résultats. Le risque lié aux mesures réglementaires et leur évolution est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. BPCE est susceptible de devoir aider les entités qui font partie du mécanisme de solidarité financière si elles rencontrent des difficultés financières, y compris celles dans lesquelles BPCE ne détient aucun intérêt économique. En tant qu’organe central du Groupe BPCE, BPCE garantit la liquidité et la solvabilité de chaque banque régionale (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne), ainsi que des autres membres du groupe de sociétés affiliées étant des établissements de crédit soumis à la réglementation française. Le groupe de sociétés affiliées inclut les filiales de BPCE telles que Natixis, Crédit Foncier de France et Banque Palatine. Alors que les banques régionales (les « entités contributrices ») sont tenues d’apporter un soutien similaire à BPCE, rien ne garantit que les bénéfices du mécanisme de solidarité financière seront supérieurs aux coûts. Les trois fonds de garantie créés pour couvrir les risques de liquidité et d’insolvabilité du Groupe BPCE sont décrits au chapitre 5.6.2 « Notes annexes aux comptes individuels annuels de BPCE », et notamment la note 1.2 « Mécanisme de garantie », du document d’enregistrement universel 2019. Au 31 décembre 2019, les fonds réseau Banque Populaire et réseau Caisse d’Epargne sont constitués chacun de 450 millions d’euros. Le fonds de garantie mutuel est constitué de dépôts de 179 millions d’euros par réseau. Les banques régionales sont dans l’obligation d’effectuer des contributions supplémentaires aux fonds de garantie sur leurs bénéfices futurs. Alors que les fonds de garantie représentent une source importance de ressources pour financer le mécanisme de solidarité, rien ne garantit qu’ils seront suffisants. Si les fonds de garantie se révèlent insuffisants, BPCE, en raison de ces missions d’organe central, aura l’obligation de combler le déficit en mobilisant ses propres ressources et le cas échéant celles des entités contributrices. En raison de cette obligation, si un membre du groupe (y compris une des sociétés affiliées non-contributrices) venait à rencontrer des difficultés financières majeures, l’évènement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter la situation financière de BPCE et celle des autres entités contributrices ainsi appelées en soutien au titre du mécanisme de solidarité financière. Dans le cas extrême où cette situation entraînerait l’ouverture d’une procédure de résolution du groupe BPCE ou la liquidation judiciaire de BPCE, la mobilisation des ressources de BPCE et le cas échéant des entités contributrices au soutien de l’entité qui aurait initialement subi la difficulté financière pourrait impacter les porteurs des titres de BPCE et des entités contributrices, dont en premier lieu les titres de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) et de fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1). Si la perte s’avérait supérieure au montant des fonds propres CET1 et des fonds propres AT1, les actifs de BPCE et le cas échéant des entités contributrices pourraient s’avérer insuffisants pour rembourser en totalité ou en partie les titres de fonds propres de catégorie 2 (Tier 2), les titres senior non-préférés et éventuellement les dettes seniors préférées. Dans un tel cas, les porteurs des titres impactés pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

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