BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

3

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÈGLES ET PRINCIPES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE (HORS PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DE NATIXIS)

Éléments de rémunération

Principes et critères retenus

Rémunération fixe Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance arrête la rémunération des membres du directoire. La rémunération fixe reflète au premier chef l’expérience professionnelle en lien avec la fonction occupée et les responsabilités exercées et est déterminée par comparaison aux pratiques de marché. La rémunération fixe des membres du directoire fait l’objet d’une révision périodique. Rémunération variable annuelle Pour les membres du directoire, la part variable est déterminée à partir d’une rémunération cible de 80 % de leur rémunération fixe (incluant, le cas échéant, la majoration spécifique) pour l’exercice, avec un maximum de 100 %. La rémunération variable est déterminée en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs préalablement validés par le conseil de surveillance.

Son attribution est soumise à la mise en œuvre d’un critère de déclenchement, soit le respect d’un ratio de Common Equity Tier 1 du groupe Bâle III. Ce niveau correspond au niveau minimum CET1, complété du P2R, du P2G et des coussins combinés phasés prescrit par la BCE dans son courrier du 20 décembre 2019. Aucune part variable n’est attribuée si ce critère n’est pas respecté (1) . La part des critères quantitatifs dans la rémunération variable représente 60 % et est définie en fonction d’éléments chiffrés traduisant le niveau d’atteinte de certains éléments financiers fondamentaux du groupe. Ces critères sont définis par le conseil de surveillance et prennent en compte (2) : le résultat net part du groupe (30 %) ; • le coefficient d’exploitation du groupe (20 %) ; • le produit net bancaire du groupe (10 %). • Pour chacun de ces critères, l’atteinte du point cible, tel que fixé par le conseil de surveillance, donnerait droit au versement de la totalité du pourcentage fixé. Au titre de l’exercice 2020, la part des critères qualitatifs dans la rémunération variable représente 40 %, ces critères étant déterminés en fonction d’objectifs clefs en termes de : Banque de proximité et Assurance ; • Solutions et Expertises Financières ; • Ressources humaines groupe ; • Finances et Stratégie ; • Surveillance – contrôle – gouvernance ; • Informatique et Digital ; • Et un objectif transversal lié au plan stratégique. • Seuls les critères quantitatifs peuvent donner lieu à surperformance. Une partie de la rémunération variable est différée de façon linéaire sur 3 ans (soit les années 2022, 2023 et 2024 pour la part variable différée au titre de l’exercice 2020) ; cette partie représente 50 % à 70 % selon le montant de la rémunération variable (3) . Le différé est indexé sur l’évolution du résultat net part du groupe, apprécié en moyenne glissante sur les trois derniers exercices civils précédant l’année d’attribution et l’année de versement. Le versement de la fraction différée est conditionné à l’atteinte d’un Return on Equity (ROE) normatif des métiers du groupe au moins égal à 4 % pour l’exercice précédant l’échéance du différé.

Rémunération variable pluriannuelle

Les membres du directoire ne bénéficient d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle Les membres du directoire ne bénéficient d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution d’options d’actions/actions de préférence Les membres du directoire ne perçoivent pas de jetons de présence. Indemnité de prise de fonction Les membres du directoire ne bénéficient d’aucune indemnité de prise de fonction. Avantages de toute nature Attribution gratuite d’actions Jetons de présence

Les membres du directoire ne bénéficient d’aucune attribution d’options d’actions ou d’actions de préférence.

Sauf exception liée à la nature du mandat social, les membres du directoire ne bénéficient d’aucune attribution gratuite d’actions.

Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance peut décider d’allouer une indemnité annuelle de logement aux membres du directoire. Suite au plafonnement des assiettes de cotisations aux régimes de retraites supplémentaires R2E et CGP à 8 plafonds annuels de sécurité sociale (PASS) à compter du 1 er janvier 2020, une indemnité compensatrice CGP R2E a été mise en place à coût employeur équivalent. Cette indemnité fixe n’entre pas dans les assiettes permettant de déterminer la majoration spécifique, la part variable, l’indemnité de départ en retraite et l’indemnité de départ contraint.

L’exigence totale de ratio de CET1 établie par la BCE, incluant la composante « Pilier II guidance », n’a pas vocation à être publiée. (1) Le conseil de surveillance a établi de manière précise les niveaux de réalisation attendus s’agissant de ces objectifs quantitatifs mais, pour des raisons de confidentialité, ils ne (2) sont pas rendus publics. La totalité de la part variable allouée par les entreprises du groupe au titre de l’année considérée est prise en compte pour déterminer le pourcentage de rémunération variable (3) différée, ce point s’appliquant notamment aux dirigeants amenés à occuper de nouvelles fonctions en cours d’année.

178

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 | GROUPE BPCE

www.groupebpce.com