BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rôle et règles de fonctionnement des organes sociaux

déclarationdes transactionssur les instrumentsfinanciersémis par ● BPCE et de sociétés du Groupe BPCE (si montant supérieur à 5 000 euros sur une année civile) ; respect des périodesde black-out sur les instrumentsfinanciersdes ● sociétés duGroupe BPCE. Le chapitre4 est consacré aux conflits d’intérêts : indépendance de jugement ; ● incompatibilité avec les fonctions exercées, en son nom propre, ● dans d’autres banques ou entreprisesd’investissementhors Groupe BPCE (saufaccorddérogatoire dudirectoire de BPCE); vigilance s’agissant des relations d’affaires. ● ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformémentà l’article 25.1 des statuts,le conseilde surveillancese réunit aussi souvent que l’intérêt de la société et les dispositions légales et réglementairesl’exigent et au moins une fois par trimestre pour l’examen du rapport trimestriel écrit du directoire, sur la convocation de son président, ou du vice-président, ou celle de la moitié de ses membres,soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissairesaux comptesont été convoquésaux réunionsdu conseil consacrées àl’examen des comptesannuels et intermédiaires. Le conseil de surveillance de BPCE s’est réuni dix fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2017. En 2017, le taux de présence moyen des membres du conseil de surveillance a été de 92,95 %. Outre les sujets abordés régulièrement – rapports trimestriels du directoire, conventions réglementées, agréments des dirigeants et questions diversespour information– les principaux thèmes traités au cours des réunions duconseilont été les suivants: Gouvernance – fonctionnement interne du conseil approbation durapport duprésidentdu conseilde surveillance ; ● détermination de la rémunération variable des membres du ● directoireau titre de l’exercice2016 et fixation de la rémunération fixe, des critères de détermination (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2017 ; adoption de la norme groupe révisée s’agissant des principes de la ● politique de rémunération des personnes constituant la « population régulée » au sein de BPCE, ainsi que des établissementsde crédit du groupe, en application de l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises dusecteurde la banque; désignation,lors de sa réunion du 19 mai 2017, de Michel Grass en ● qualité de présidentdu conseil de surveillanceen remplacementde Pierre Valentin dont les fonctions de président sont venues à expiration et désignation de Nicolas Plantrou en qualité de vice-présidentdu conseil de surveillanceen remplacementde Stève Gentili dont les fonctions de vice-président sont venues à expiration,pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assembléegénérale annuelle approuvantles comptes de l’exercice 2018, devantse tenir en mai 2019 ; prise d’acte de la démission de Stève Gentili de ses fonctions de ● membre du conseil de surveillance lors de la réunion du 11 juillet 2017 ;

prise d’acte de la démissionde Gonzaguede Villèle de ses fonctions ● de censeur du conseil de surveillanceet nominationde Dominique Garnier lors de la réuniondu conseil de surveillancedu 9 mai 2017, ratifiée par l’assembléegénéraleayant été appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre2016 ; prise d'acte, lors de sa réunion du 21 décembre 2017, de la ● démission, à effet du 1er janvier 2018, de Marguerite Bérard-Andrieude ses fonctionsde membredu directoireen charge des Finances groupe, de la Stratégie, des Affaires juridiques et du Secrétariat des Instances et nomination, sur proposition du président du directoire, de François Riahi en qualité de membre du directoire en charge des Finances groupe, de la Stratégie, des Affaires juridiques et du Secrétariat des Instances, à effet du 1er janvier 2018 et pour la durée restant à courir du mandat de Marguerite Bérard-Andrieu, expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ; révision de la rémunération fixe, des critères de détermination ● (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs)de la rémunérationvariable du présidentdu directoireà compter du1 er janvier 2018; suivi du processus d’auto-évaluationdu conseil sur la base d’un ● questionnairerenseignépar les membres du conseil de surveillance et les censeurs ainsi que sur la base de plusieurs entretiensmenés par la présidente du comité de nominationsavec des membres du conseil de surveillance tirés au sort ; suivi de lapolitique sur l’égalité professionnelle et salariale ; ● point d’étape sur le programme de formation des membres du ● conseil. Opérations stratégiques approbation du plan stratégique 2018-2020 baptisé TEC 2020 ● – Transformation digitale, Engagement, Croissance, et de la politique et les orientations stratégiques du groupe, ainsi que des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne telles que définies par le plan stratégique ; autorisationde l’acquisitionpar Natixis à travers sa filiale à 100 % ● Natixis Belgique Investissements, de 50,04 % des actions de Dalenys, société cotée belge active dans le secteurdes paiements; autorisation de l’acquisition par Natixis de 55 % du capital de la ● société de gestion d’actifs australienne Investors Mutual Limited; autorisation de l’acquisition par Natixis Assurances de 40 % du ● capital de BPCE Assurances auprèsde Macif et Maif ; autorisationde la fusion-absorptionde la Caisse d’Epargne Alsace ● par la Caisse d’Epargne Lorraine Champagne-Ardenne ; suivi et bilan de clôture des indicateurs du plan stratégique ● 2014-2017 «Grandir autrement ». Finances présentation des comptes annuels au 31 décembre2016 de BPCE ; ● présentationdes comptes trimestrielset du premier semestre 2017 ● de BPCE; approbation dubudget 2018; ● suivi de la mise en œuvre de la norme IFRS 9 et du plan de ● communicationfinancière IFRS9 ; étude et suivi de la trajectoire de solvabilité et de liquidité du ● groupe.

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Document de référence 2017

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