BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rôle et règles de fonctionnement des organes sociaux

examiner et approuver les principaleslimites en matière de risques ● du groupe et de chacun des réseaux définies par le directoire ; examiner et contrôler régulièrement l’état des risques du groupe, leur évolution et les dispositifset procéduresmis en place pour les maîtriser ; examiner l’activité et les résultats du contrôle interne ainsi que les principaux enseignements tirés des missions de l’Inspection générale dugroupe ; désigner les représentantsde BPCE au conseil d’administrationde ● Natixis parmi lesquels les représentantsissus des Caisses d’Epargne et les représentants issus des Banques Populaires seront d’un nombreidentiqueet détiendrontensembleau moins la majoritédes sièges ; adopter le règlement intérieur du conseil dont le contenu est ● reporté aux paragraphes2.2 à 2.5. S’agissant des décisions soumises à la majorité qualifiée (treize membres sur dix-neuf) Sur proposition du directoire, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-aprèsnécessiterontl’autorisationpréalable du conseil de surveillance et devront recueillir le vote positif d’au moins treizemembres présents ou représentés sur dix-neuf : toute décisionde souscriptionou d’acquisition(ou de conclusionde ● tout accord liant la société en vue de la souscription ou de l’acquisition), par tout moyen (y compris par voie d’apport à la société), de titres ou droits de quelque nature que ce soit émis par une société ou toute autre entité et représentantpour la société un investissement ou une valeur d’apport, directement ou indirectement,d’un montant supérieurà un milliard d’euros; toute décisionde transfert(ou de conclusionde tout accord liant la ● société en vue du transfert), par tout moyen, de titres ou droits de quelque nature que ce soit détenus par la société et représentant pour la société un désinvestissement d’un montant supérieur à un milliard d’euros; toute décision d’émission par la société de titres de capital ou ● donnant accès immédiatementou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires; toute décision de proposer à l’assembléegénérale des actionnaires ● des modificationsstatutairesconcernantla société et modifiantles modalités de gouvernance ; toute décision de fusion, scission, apport partiel d’actifs ou ● assimilés impliquant la société ; toute décision visant à nommer le président ou à retirer au ● président dudirectoire de la société sa qualité de président; toute décision relative à l’admissiondes actions de la société ou de ● l’une de ses principales filiales (directes ou indirectes) aux négociationssur un marché réglementé; prononcer l’agrément des cessions de titres. ● RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL Le règlement intérieur du conseil de surveillance, adopté lors de la réunion du conseil du 31 juillet 2009 et modifié lors de la réunion du conseil du 16 décembre2015, constituela charte de gouvernancedu conseil de surveillancequi fixe son mode de fonctionnementinterne visant notamment à assurer la fluidité des échanges et le bon fonctionnement des organes sociaux. Il contribue à la qualité du travail des membres du conseil de surveillance en favorisant l’application des principes et bonnes

pratiquesde gouvernementd’entrepriseque commandentl’éthiqueet l’efficacité. Il a également pourobjet de compléter les statutset notamment de: préciser les modalités de convocationet de délibérationdu conseil ● de surveillance et des comités créés en son sein; rappeler que les pouvoirs généraux et les pouvoirs propres du ● conseil, tels que prévus par la loi, figurent aux articles 27.1 et 27.2 des statutsde la société; rappeler que les décisions nécessitant un accord préalable du ● conseil pour les opérationssignificatives(« Décisions importantes » et « Décisions essentielles ») figurent aux articles 27.3 et 27.4 des statuts de la société; rappeler les règles d’information du conseil; ● préciser les missions des différents comités dont il constitue le ● règlement intérieur; préciser l’obligation de secret professionnel et l’obligation de ● confidentialité des membres du conseil de surveillance et des comités; définir les sanctions applicables en cas de non-respectde l’une de ● ses obligations par un membre du conseil de surveillance ou d’un comité. CHARTE DE DÉONTOLOGIE Une charte de déontologiedes membresdu conseil de surveillancede BPCE a été adoptée par le conseil de surveillancede BPCE lors de sa réunion du 22 juin 2016. La charte de déontologiese décompose en quatre grands chapitresqui, outre le rappel de quelquesrègles légales ou réglementaires,posent des principesde bonne gouvernance. Le chapitre 1 est consacré au professionnalisme du membre du conseil, lequel s’exprimepar divers moyens: le cumul des mandats et la disponibilitédu membre du conseil de ● surveillance (temps consacré à la préparation des réunions et à l’étude des dossiers) ; la compétence, c’est-à-dire la consolidation des connaissances et ● l’appréhension des informations utiles àl’exercice de son mandat ; l’assiduité et l’efficacité (participation active) ; ● le devoir d’intervention et d’alerte, c’est-à-dire l’expression de ● points de vueet la participationaux débats; le respectde l’intérêt socialet la bonnefoi. ● Le chapitre2 est consacré àl’éthique, laquelle s’exprime par : le respectdes lois et des statutsde la société; ● l’honorabilité (absence de condamnation, incompatibilité avec ● certaines fonctions); le crédit incontesté,lequel est vérifié par la directiondes Risquesde ● l’établissementdu réseau dans lequel le membre exerce par ailleurs un mandat, sous le contrôle de la direction des Risques de BPCE (sauf pour les membres indépendants pour lesquels le crédit incontesté est vérifié via toute notation interne ou externe de l’entreprise danslaquelle ila une responsabilité principale) ; les avantages (interdiction de sollicitation ou d’acceptation ● d’avantages directs ou indirects). Le chapitre3 est consacré àla confidentialité: secret bancaire et obligation de discrétion ; ● gestiondes informationsprivilégiées(sachantque tous les membres ● sont inscrits sur la liste des initiés permanents) ;

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