BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

pour mission de s’assurer du bon fonctionnement de Natixis et percevaient en contrepartie une rémunération conformément à la convention de facturation conclue le 31 mai 2007. BPCE s’étant substituée,en sa qualité d’organecentral,à la CNCE et à la BFBP en date du 31 juillet 2009 et souhaitantréviser le montantde la cotisation rémunérant ses missions exercées dans le cadre de l’affiliation de Natixis, une nouvelle convention a été signée le 21 décembre 2010 emportant résiliation de la convention de facturation conclue en 2007 (cette dernière a produit ses effets jusqu’au 31 mars 2010) et prenant effet le 1 er avril 2010, pour un montant forfaitaire annuel de 22 000 000 euros avec une clause d’indexation àcompter de 2011. À l’occasion de l’établissement du budget 2012, et afin de tenir compte du contextegénéral,il a été décidé de revoir le montantde la cotisation sur la base du coût réel des missions à caractère régalien, effectuées parBPCE pourle compte de Natixis. Les parties ont décidé de conclure, à cet effet, une nouvelle conventionde facturation,qui se substituepurementet simplementà la conventiondu 21 décembre 2010. Cette convention a pris effet à compter du1 er janvier 2012. Lors de la séance du 22 février 2012, le conseil de surveillance a approuvé les termes et conditions de la nouvelle convention de facturation avec Natixiset en a autorisé la signature. Cette conventionse traduit par la comptabilisationd’un produitde 40 000 000,00 euros dans les comptes 2017 de BPCE. Acquisition de titres Natixis et émission et souscription d’obligations supersubordonnées à durée indéterminée Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis ; Stève Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis ; Francis Henry, membredu conseil de surveillancede BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis ; Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis ; Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. L’opération vise à émettre de nouveaux instruments de Tier 1 par BPCE en échanged’anciensTier 1 émis par Natixis,NBP CapitalTrust I et NBP Capital Trust III. Il a donc été proposé aux investisseurs en Tier 1 de Natixis d’échangerleurs titres contre de nouveaux titres de Tier 1 émis par BPCE. Les titres Natixis récupéréspar BPCE lors de l’échangeont ensuite été cédés à Natixis qui les a annulés, la totalité du gain générée par l’opération ayant été cédée à Natixis. Cette opération a permis de maintenir le niveaude Tier 1 de Natixis. Aux termes de ce contrat : Natixis a acheté auprès de BPCE la totalitédes obligationset autres ● titres émis par elle-même,NBP Capital Trust I et NBP Capital Trust III qui ont été apportés aux offres d’échange proposées par BPCE, étant rappelé que les titres apportés aux Offres ont été acquis par BPCE en échange de la remise de nouvelles obligations émises par elle ; BPCE a souscrit des obligations supersubordonnées à durée ● indéterminée qui ont été émises par Natixis pour un montant nominal total égal au prix auquel les titres apportés aux offres ont été acquis parBPCE. Lors de la séance du 31 juillet 2009, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé la signaturedu contrat d’achat de titres Natixis et la

souscription par BPCE d’obligations supersubordonnées émises par Natixis. Cette convention se traduit par la comptabilisationd’une charge de 95 563 553,10 euros dans les comptes 2017 deBPCE. Dispositif de protection en faveur de Natixis concernant une partie des actifs en gestion extinctive Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administrationde Natixis, Alain Lemaire, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis, Yvan de la Porte du Theil, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis, Nicolas Duhamel, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE, membre du conseil d’administration de Natixis, Stève Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Francis Henry, membre du conseil de surveillancede BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis et Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. BPCE et Natixis ont conjointement convenu de mettre en place un dispositif de protection de Natixis contre les pertes futures et la volatilité des résultats occasionnées par une partie des actifs en gestion extinctive. Le conseil de surveillancede BPCE a autorisé,le 12 novembre2009, la signature des conventions suivantes relatives à la garantie d’une partie des actifs en gestion extinctive : convention de garantie financière (sous-participationen risque) et ● son avenantn o 1 consentis parBPCE au profit de Natixis ; contrats d’échangede flux (Total Return Swaps) dont l’un porte sur ● les actifs en euro et l’autre sur les actifs en dollar et le contrat cadre ISDA et son annexe régissant les relations entre les parties aux contrats; l’option d’achat (call option) consentie par BPCE àNatixis. ● Cette opération se traduit par la comptabilisationd’un produit de 31 mai 2011, la signaturedu contratd’échangede flux (Total ReturnSwap) sur le titre Chapel, concomitamment au rachat par Natixis des actifs Chapel précédemmentlogés dans la structure Sahara (inclus dans les actifs en gestion extinctive). Afin de rétablir l’équivalent de la garantie Neptune dont Natixis bénéficiait via Sahara, il a été proposé que concomitamment au rachat des actifs Chapel par Natixis, BPCE garantisse le titre Chapel au moyen d’un Total Return Swap (TRS). En pratique,la conclusionde ce contrat reviendrait substantiellementau même qu’une cession de 85 % du titre Chapel à BPCE au prix de 81,10 euros, Natixis assurant le financement complet de l’actif. Cette convention estsans impact sur les comptes 2017 de BPCE. Cautionnement solidaire entre la CNCE et Natixis Dirigeants concernés au jour de l’opération : Charles Milhaud, président du directoire de la CNCE, Nicolas Mérindol, membre du directoire de la CNCE, Anthony Orsatelli, membre du directoire de la CNCE, Pierre Servant, membre du directoire de la CNCE et Francis Meyer, membredu conseil de surveillancede la CNCE (représentantla CDC). 831 262,25 euros dans les comptes 2017 de BPCE. Le conseil de surveillance de BPCE a autorisé, le 11

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