BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

conseil de surveillancede BPCE, président du conseil d’orientationet de surveillance de la Caisse d’Epargne Côte d’Azur et administrateur de CE Participations, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE, président du directoire de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays deLoire etadministrateur de CEParticipationset Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE, président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Languedoc-Roussillon et administrateur de CE Participations. Un mécanisme de protection a été mis en place, permettant la conservation au niveau des Caisses d’Epargne de l’exposition économique à certaines activités de compte propre de CE Participations en gestion extinctive (portefeuille moyen et long termes et gestion déléguée coté et non coté) et prenant la forme de 314 opérationsd’échangede fluxdistinctes. Ce mécanisme de protection a été mis en place au travers des opérations suivantes : l’acquisition auprès de CE Participations par BPCE et les Caisses ● d’Epargne au prorata de leur participation au capital de CE Participations, de l’intégralité du capital social de GCE SRD 007 suivie d’une augmentation de capital en numéraire de GCE SRD 007 ; la conclusion par CE Participations et GCE SRD 007 d’une ● convention-cadre FBF relative aux opérations sur instruments financiersà terme, d’un contratde confirmation-cadre,d’un contrat de prestationde services par GCE SRD 007 et BPCE, d’un accord de financement par lequel les Caisses d’Epargne, en leur qualité d’associésde GCE SRD 007, mettent à dispositionde cette dernière la trésorerie nécessaire au respect par celle-ci de ses engagements au titre des contrats d’échange de flux et de la convention de prestation de services et d’un accord relatif aux opérations intercalaires sur les activités du compte propre couvertes par le mécanisme de protectiondepuis le 1 er janvier 2010. Par ailleurs, les Caisses d’Epargne, CE Participations et BPCE ont conclu un acte de cautionnement,par lequel les Caisses d’Epargne,en leur qualitéd’associésde GCE SRD 007, consententun cautionnement (sans solidaritéentre elles) au profit deCE Participationset BPCEpour sûreté et garantie de l’exécution des obligations et engagementsde GCE SRD 007 au titre des contrats d’échange de flux et des sommes dues au titredu contratde prestation deservices. Lors de la séance du 3 juin 2010, le conseil de surveillancea autorisé la conclusion de l’acte de cautionnement entre BPCE, CE Participationset les Caissesd’Epargneet en a autorisé la signature. Cette convention est sans impact financier sur les comptes 2017 de BPCE. Contrats de prêts subordonnés à durée déterminée entre deux Banques Populaires et BPCE Mandataires communs au jour de l’opération : Jean Clochet, administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires, président du conseil d’administration de la Banque Populaire des Alpes et François Xavier de Fornel, administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires, directeur général de la Banque PopulaireProvençaleet Corse. Les contrats conclus le 24 juin 2009 entre BPCE et les Banque Populaire Provençale et Corse et Banque Populaire des Alpes dans le cadre du reclassement des titres des Banques Régionales (ex-HSBC) auprès des Banques Populaires d’adossement présentent les caractéristiquessuivantes: avec la Banque Populaire Provençale et Corse pour un montant ● principal de prêt de 100 000 000 euros au taux EURIBOR à trois mois + 1,55 % : BPCE SA a comptabilisé un produit de 281 077,78 euros dans ses comptes 2017 au titre de cette convention ;

avec la Banque Populaire des Alpes pour un montant principal de ● prêt de 80 000 000 euros au taux EURIBORà trois mois + 1,55 % : BPCE SA a comptabiliséun produit de 479 706,66 euros dans ses comptes 2017 au titre de cette convention.

Conventions avec les filiales

Avenant à la convention relative à la garantie du Programme US MTN de BPCE dit 3(a)(2) Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administrationde Natixis, Daniel Karyotis, membre du directoire de BPCE et représentantpermanent de BPCE, administrateurde Natixis, Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateurde Natixis et Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis. BPCE a mis en place le 9 avril 2013 un programme d’émission d’obligations ou « Medium Term Notes » (les « Obligations ») aux États-Unisdans le cadre d’un régime défini dans la section 3(a)(2) du Securities Act of 1933 (dit « Programme 3(a)(2) »). Son montant nominal total maximum est de 10 milliards de dollars. Il a donc été proposé de modifierles limites de la Conventionrelative à la garantie: les émissions d’Obligationsdans le cadre du Programme3(a)(2) ne ● peuvent dépasser un montant nominal total de 6 milliards de dollars par an ; dont au maximum3 milliards de dollars pouvant ne pas être prêtés ● par BPCE à Natixis (le cas échéant, en fonction des besoins de Natixis,les produitsdes émissionsd’Obligationspouvantêtre prêtés par BPCE à Natixis pour des maturités plus courtes que celles des Obligations). Dans ce cadre, le conseil de surveillancea autorisé,le 19 février 2014, la signature d’un avenant à la Convention visant à modifier les sous-plafonds prévus à l’article 4 de la Convention. En outre, les produits prêtés à Natixis peuvent être mis à sa disposition par BPCE pour des maturitésplus courtes que cellesdes obligations,en fonction des besoins de Natixis. Cette conventionse traduit par la comptabilisationd’une charge de 2 464 356,03 euros dans les comptes 2017 de BPCE. Convention de facturation relative à l’affiliation de Natixis Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Jean Criton, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Stève Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillancede BPCE et administrateur de Natixis, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Olivier Klein, membre du directoire de BPCE et administrateurde Natixis, Philippe Queuille, membre du directoire de BPCE et administrateurde Natixis, Nicolas Duhamel, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE, administrateur de Natixis. La CNCE, organe central de l’ex-GroupeCaisse d’Epargne et la BFBP, organe central de l’ex-Groupe Banque Populaire, ont autorisé l’affiliationde Natixis à la CNCE et à la BFBP, qui, à ce titre, avaient

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Document de référence 2017