BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Capital social

Capital social 7.2

7.2.1

Montant du capitalau 31 décembre 2017

Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions sept cent quarante-deuxmille trois cent vingt euros (155 742 320 euros). Il est divisé en 31 148 464 actions de cinq euros (5 euros) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en deux catégories : 15 574 232 actions de catégorie A ; ● 15 574 232 actions de catégorie B. ● Conformément au règlement CE n o 809/2004, il est rappelé pour chaque catégoried’actions: Les 15 574 232 actions de catégorie A sont autoriséeset totalement libérées, émises à la valeur nominale de 5 euros chacune et il n’y a pas eu de rapprochement du nombre d’actions de catégorie A en circulation àla date d’ouvertureet à la date de clôture de l’exercice. Les 15 574 232 actions de catégorie B sont autoriséeset totalement libérées, émises à la valeur nominale de 5 euros chacune et il n’y a pas eu de rapprochement du nombre d’actions de catégorie B en circulation àla date d’ouvertureet à la date de clôture de l’exercice. Il n’existe pas d’actions non représentativesdu capital, ni d’actions détenues en autocontrôle par BPCE, ni de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. Les actionsde BPCE ne sont nicotées ninégociées sur aucun marché. Au cours de l’exercice 2017, la société n’a procédé à aucun nantissementsur ses propresactions. En l’absence de programme d’options de souscription ou d’achat d’actions émis par BPCE au sens de l’article R. 225-138 du Code de commerce et en l’absence d’opérations de rachat de ses propres actions visées aux articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce, les mentions informativesdécoulant desdits articles sont non applicables àBPCE. De même, aucune option de souscriptionou d’achat d’action n’ayant été consentie ni aucune action attribuée gratuitement, les dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce sont non applicables àBPCE. Pour mémoire, à la suite de la décision de l’assemblée générale du 16 décembre2010, BPCE a détenu en autocontrôle3 860 000 actions de catégorie C rachetéesauprès de la Sociétéde prise de participation de l’État (SPPE) et ce, jusqu’au 5 janvier 2011, date à laquelle il a été procédé à l’annulation desdites actions et à la réduction du capital social, le ramenantainsi à 505 831 755 euros. Lors de sa séance du 14 mars 2011, le directoirea constaté le rachat des dernièresactions détenuespar la SPPE, soit 2 573 653 actions de catégorie C pour un montantde 1 220 208 723,54 euros. Ces actions ont été détenues par BPCE en autocontrôle jusqu’au 18 avril 2011, date à laquelle il a été procédé à l’annulationdesdites actions et à la réduction du capital social, le ramenantainsi à 467 226 960 euros. À cette même période, BPCE a procédé également au remboursement des TSS (titres supersubordonnés) détenus par la SPPE pour un montant total de 1072 070 137 euros. À la suite de ces opérations,les actions de catégorie C sont devenues caduques, le capital social restant réparti de manière égale entre les Caisses d’Epargne (actions de catégorie A) et les Banques Populaires (actions de catégorie B).

Le 28 septembre 2012, la Banque Populaire Lorraine Champagne a procédé au rachat des 9 431 actions de catégorie B détenues par Segimlor dans le capital social de BPCE. L’une des étapes de l’opération de simplification de la structure du groupe a consisté en 2013 en la remontée de capital de BPCE aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne d’un montant de 2 milliards d’euros par voie de réduction de capital de BPCE et la distributionexceptionnellede sommes en numéraire prélevées sur le poste « primesd’émission disponibles». Cette remontée de capital a nécessité préalablementune décision de l’assemblée générale extraordinaire de BPCE qui s’est tenue le 11 juillet 2013 et dont la mise en œuvre a été soumise à la condition suspensive de la réalisation définitive du rachat de l’intégralité des certificats coopératifs d’investissement(CCI) suivi de leur annulation et de la réduction corrélative du capital social de chacune des Banques Populaires et Caisses d’Epargne. Le directoirede BPCE du 6 août 2013 a pris acte de la réalisationdes conditions suspensives et a décidé de procéder à une réduction de capital d’un montantde 311 484 640 euros par voie de diminutionde la valeur nominaledes actionsde la sociétéde 15 euros à 5 euros et à la distribution aux actionnaires de la somme de 311 484 640 euros correspondant au montant de la réduction de capital à raison de 10 euros paraction détenue. Le directoire a ainsi constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social de la société d’un montant nominal de 311 484 640 euros, le portant ainsi de 467 226 960 euros à 155 742 320 euros et a égalementdécidé de distribuerau bénéficede tous les actionnaires,au prorata de leur participationdans le capital de la société,la somme globale en numérairede 1 688 515 360 euros par prélèvementsur le poste «primes d’émission disponibles ». Le 28 novembre2013, la BRED Banque Populairea procédé au rachat des 15 812 actions de catégorie B détenues par Cofibred dans le capital social deBPCE. Le 27 novembre 2014, la Banque Populaire Lorraine Champagne a absorbé la Banque Populaire d’Alsace, et a adopté la nouvelle dénomination Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne. Le 20 novembre 2015, la Banque Populaire Rives de Paris a procédé au rachat des 23 actions de catégorie B détenues par la succession Doitteaudans le capital social de BPCE. Le 3 décembre2015, la Banque PopulaireRives de Paris a procédé au rachat des 8 actionsde catégorieB détenuespar ClaudeRaffetindans le capital social de BPCE. Le 18 mars 2016, la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagnea procédé au rachat des 7 actions de catégorie B détenues par Robert Arnaud dans le capital social de BPCE. Le 22 novembre 2016, la Banque Populaire Provençale et Corse a absorbé la Banque Populaire Côte d’Azur et a adopté la nouvelle dénomination Banque PopulaireMéditerranée. Le 7 décembre 2016, la Banque Populaire des Alpes a absorbé la Banque Populaire Loire et Lyonnais et la Banque Populaire du Massif Central et a adopté la dénomination Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes.

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