BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance

En outre, le conseil de surveillance et chacun de ses comités comprennent des membres indépendants élus ou cooptés. La définition indiquée ci-dessous s’inspire des préconisations du Code AFEP-MEDEF. BPCE s’éloigne cependant des recommandations du Code AFEP-MEDEF s’agissant de la part des administrateurs indépendantsau sein du conseil de surveillanceet de ses comités : en raison de l’organisation coopérative du Groupe BPCE, la part des administrateursreprésentantles réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne est plus importante que celle des administrateurs indépendantsau sens du Code AFEP-MEDEF,qui sont au nombre de trois. Les critères indiquésci-dessousont pour vocationde cerner la qualité de membre indépendant sachant que son principe directeur est le suivant : « un membre est indépendantlorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement». Un membre indépendant ne doit pas : être salarié ou mandatairesocial de la société ou du groupe, salarié ● ou administrateurd’un actionnaire de la société, et ne pas l’avoir été au cours des cinqannéesprécédentes; être représentantde l’État, fonctionnaireou salarié de la société de ● prise de participation de l’État (SPPE) ou de toute autre entité majoritairement détenue directement ou indirectement parl’État ; être mandatairesocial d’une société dans laquellela société détient ● directementou indirectementun mandat d’administrateurou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandatairesocial de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient unmandatd’administrateur ; être client (ou lui être lié directement ou indirectement), ● fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement si les relations d’affaires sont telles qu’elles soient de nature à compromettrel’exercicepar le membre en questionde sa liberté de jugement; avoir un lien familialproche avec un mandatairesocial de la société ● ou de son groupe; avoir été auditeur,comptableou commissaireaux comptestitulaire ● ou suppléantde la société ou d’une société du groupe au cours des cinq dernières années ; être mandataire social de l’entreprise depuis plus de douze ans ; ● recevoirou avoir reçu une rémunérationsupplémentaireimportante ● de la société ou du groupe en dehors de jetons de présence, y compris la participation à toute formule d’options sur actions ou toute autreformule de rémunération liée àla performance.

L’expression « mandataire social » désigne toute personne assumant dans la société ou l’une des sociétés du groupe, des fonctions de directionà savoir tout président,présidentdu conseild’administration ou du directoire,membre du directoire,directeurgénéral ou directeur général délégué de la société ou d’une société du groupe, à l’exceptiondes membresdu conseil d’administrationou du conseil de surveillance, sous réserve que ceux-ci ne perçoivent, en dehors des jetons de présence versés par la société ou de leur rémunérationen qualité de président ou vice-président du conseil de surveillance, aucune autre forme de rémunérationde la part de la société ou des sociétés dugroupe. Le conseil de surveillance peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendantcompte tenu de sa situationparticulièreou de celle de la société,eu égardà son actionnariat oupour tout autremotif. En application de l’article 3.2 du règlement intérieur, le comité des nominations, lors de sa réunion du 28 septembre 2017, a procédé à l’examen, selon les critères définis par le règlement intérieur du conseil de surveillance, de l’indépendance de Maryse Aulagnon, Marwan Lahoud et Marie-Christine Lombard et a confirmé leur indépendance. MEMBRES Le tableau ci-dessous mentionne les membres du conseil de surveillance au 31décembre 2017 (1) . S’agissantde la présidence : lors de la réunion du 19 mai 2017 le conseil de surveillance a ● désigné Michel Grass en qualité de président du conseil de surveillance et Nicolas Plantrou en qualité de vice-président du conseil de surveillance,pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice 2018,devant se tenir en mai2019. S’agissantdes membres: lors de sa réunion du 11 juillet 2017, le conseil de surveillance a ● pris acte de la démissionde Stève Gentili en qualité de membre du conseil de surveillance de BPCE, àeffet du30 juin 2017.

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Au 31 décembre 2017 CS : conseilde surveillance CA : conseild’administration COS : conseild’orientationet de surveillance

Les biographies des membres du conseil de surveillance sont disponibles au paragraphe 2.3.5. (1)

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Document de référence 2017

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