BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes de direction et de surveillance

2.3.2

Conseil de surveillance

Les mandats des membres du conseil de surveillancede BPCE ont été renouvelés lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2015, pour une duréede six ans. En application de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, deux membres représentantles salariés ont été désignés les 28 et 30 avril 2015 par les deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail en France, à savoir la FédérationCFDT des Banques et Assuranceset la Fédération de la Financeet de la Banque CFE-CGC. PRINCIPES En vertu de l’article 21 des statuts modifié par l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2014, le conseil de surveillance de BPCE est composéde dix à dix-neufmembressoit, sept représentants des actionnaires de catégorie A (les Caisses d’Epargne et de Prévoyance), sept représentantsdes actionnaires de catégorie B (les Banques Populaires), trois membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF (1) et deux membres représentantles salariés de BPCE et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège social sur le territoire français. Six censeurs avec voix consultative complètent la composition du conseil de surveillance. Parmi les censeurs,le présidentde la FédérationNationaledes Caisses d’Epargne et le président de la Fédération Nationale des Banques Populaires qui ne peuvent être membres du conseil de surveillance, sont censeurs de droit, conformémentà l’article 28.1 des statuts de BPCE. Les quatre autres censeurs sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article 31.9 des statuts de BPCE, deux parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie A et deux parmi les candidats proposés parles actionnaires de catégorie B. Les statuts prévoient également la présence, avec voix consultative, d’un représentantdu comité d’entreprisede la société en application de l’article L. 2323-62du Code du travail. Le conseil de surveillance comporte également un bureau, composé du président, du vice-président,d’un membre président du directoire d’une Caisse d’Epargne et d’un membre directeur général d’une Banque Populaire. Le bureau du conseil de surveillanceest un forum d’échange et de discussion sur des dossiers importants en amont de leur présentation au conseil. Le bureau n’est pas une instance décisionnelle. MODE DE DÉSIGNATION Au cours de la vie sociale et sous réserve des cas de cooptation, les membresdu conseil de surveillancesont nommésdans leurs fonctions par l’assembléegénérale ordinaire des actionnaires,comme indiqué à l’article 21 des statuts de BPCE, sur propositiondes actionnaires A ou B selonla catégorievisée. S’agissantdes membresindépendants,ils sont proposés par le comité des nominations au conseil de surveillance qui invite le directoire à soumettre leur nominationau vote de l’assembléegénérale ordinaire des actionnaires.

S’agissant des deux membres représentantles salariés de BPCE et de ses filiales, ils sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des électionsmentionnéesaux articles L. 2122-1 et L. 2221-4du Code du travail en France. La durée des fonctionsdes membresdu conseil de surveillanceest de six années. Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assembléegénérale ordinaire des actionnairesayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat : les fonctions des membres du conseil de surveillancede BPCE prendront donc fin à l’issue de l’assembléegénérale ordinairedes actionnairesà tenir dans l’année2021 pour statuersur les comptesde l’exerciceclos le 31 décembre2020. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles, sans limitationsautres que celles des dispositionsstatutairesrelatives à la limite d’âge qui est de 70 ans, conformémentà l’article 21 des statuts de BPCE. Ils sont cependantréputés de plein droit démissionnairesde leur mandat lorsqu’ils n’exercent plus les fonctions visées à l’article 21 des statuts. Par ailleurs, nul ne peut être nommé membre du conseil de surveillance s’il ne peut, à la date de sa nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat sans atteindre la limite d’âge viséeci-avant. MIXITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Au 31 décembre 2017, avec six femmes au sein de son conseil de surveillance sur un total de dix-huit membres, BPCE atteint une proportion de 37,50 %, étant précisé que, conformémentà l’article L. 225-79 du Code de commerce, les membres représentants les salariés de BPCE et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Au 31 décembre 2017, BPCE ne respecte pas la proportion minimumde 40 % de membre de chaque sexe au sein de son conseil de surveillanceet n’est ainsi pas conformeaux dispositionsde l’article L. 225-69-1du Code de commerce.En conséquence,il n’y a eu aucun versementde jetons de présenceaux membresdu conseil au cours de l’exercice2017. Toutefois,la proportionde 40 % devrait être atteinte lors de la prochaine nomination d’un membre au conseil, en remplacement de Steve Gentili, démissionnaire. INDÉPENDANCE Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans le règlement intérieur du conseil de surveillance adoptéle 31 juillet 2009 et modifié le 16 décembre 2015, les membres duconseil desurveillance: veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de ● jugement, de décision et d’action. Ils s’interdisentd’être influencés par tout élément contraire à l’intérêt social qu’ils ont pour mission de défendre; s’engagentà éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts ● moraux et matériels et ceux de la société. Ils informent le conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsiqu’à toute décisionsur les matièresconcernées.

Une description exhaustive des catégories d’actionnaires est disponible dans la partie 7.2.2 « Actions de catégorie A et B ». (1)

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