BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Introduction

Introduction 2.1

Mesdames et Messieurs les actionnaires, En complément du rapport de gestion et en application des dispositionsde l’article L. 225-68 du Code de commerce,le conseil de surveillance rend compte aux termes duprésent rapport : de la compositiondu conseil de surveillanceet de l’applicationdu ● principede représentation équilibrée des femmes et des hommes ; des conditions de préparation et d’organisation des travaux du ● conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

des principes et règles de détermination des rémunérations et ● avantages de toute nature accordés aux mandatairessociaux. Le présent rapport a fait l’objet d’un examen préalable par le comité des rémunérations du 8 février 2018 puis d’une validation par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 13 février 2018. Les commissairesaux comptes attesteront, dans leur rapport sur les comptesannuels,de l'existencedes informationsrequisespar la loi au titre du rapport sur le gouvernementd’entreprise(article L. 225-235 du Code de commerce).

Code de gouvernement d’entreprise 2.2

Le Code de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008 et révisé en novembre 2016 par l’Association Françaisedes EntreprisesPrivées et par le Mouvementdes Entreprises de France (Code AFEP-MEDEF) et intégrant les recommandations d’octobre 2008 relatives aux rémunérationsdes dirigeants, est celui auquel se réfère BPCE pour l’élaborationdu présent rapport, tel que prévu parl’article L. 225-68 duCode de commerce. Seules ont été écartées certaines dispositions qui ne sont pas apparues pertinentes au regard du fonctionnementde BPCE en tant qu’organe central d’un groupe coopératif et de sa détention à parité par les deux réseaux Banque Populaireet Caisse d’Epargne,parité qui se reflète dans la compositionde son conseil : la durée des fonctions et l’échelonnementdes renouvellementsdes membres du conseil, la possession par ses membres d’un nombre significatif d’actions ainsi que la part des administrateursindépendants au sein du conseil de surveillance et de ses comités. S’agissant de la durée des fonctions, contrairement à la durée maximale de quatre ans du mandat des administrateurspréconisée par le Code AFEP-MEDEF,la durée statutairedu mandat des membres du conseil de surveillance de BPCE est de six ans, durée légale maximale.L’intérêtd’un mandat de quatre ans tel que présentépar le Code AFEP-MEDEF(permettre aux actionnairesde se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat) est sans objet au sein de BPCE dont l’actionnariat est limité aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne, lesquelles sont largement représentées au conseil de surveillance, en tant que membre ou en tant que censeur. De ce fait, une durée de mandat plus courte ne modifierait pas la composition duconseil de surveillance de manière substantielle. De même, il n’y a pas encore de renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil de BPCE, ce qui s’explique aujourd’hui par le souhait d’assurer une certaine stabilité et une représentationéquilibrée des deux réseaux du Groupe BPCE (Banque Populaireet Caisse d’Epargne). L’organisation coopérative du Groupe BPCE explique également que les recommandations du comité des nominations concernant la

nomination de membres du conseil ne portent que sur les membres extérieurs au groupe. S’agissantde la possessionpar les membresdu conseil de surveillance d’un nombre significatifd’actions, la rédactiondes statuts de BPCE a tenu compte de la suppression, par la loi no 2008-776 du 4 août 2008, de l’obligationpour chaque membre du conseil de surveillance d’être propriétaire d’actions de la société. Ainsi, les membres du conseil de surveillance de BPCE ne possèdent pas un nombre significatif d’actions et ne sont pas actionnaires à titre personnel, mais leur désignationrespecte la représentationdes deux catégories d’actionnaires, ce qui garantit le respect de l’intérêt social de l’entreprise. S’agissantde la part des administrateursindépendantsau sein de son conseil et de ses comités, BPCE n’appliquepas la recommandationdu Code AFEP-MEDEF selon laquelle la part des administrateurs indépendants,pour les sociétés qui ne sont pas contrôléesau sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être de la moitié des membres du conseil. En effet, cette recommandation n’est pas compatible avec l’article L. 512-106 du Code monétaire et financier qui prévoit que les représentants des sociétaires proposés par les présidents de conseil d’orientation et de surveillance des Caisses d’Epargne et les présidents de conseil d’administrationdes Banques Populaires sont majoritaires au sein du conseil de surveillance de BPCE. À cette règle légale s’ajoutentdes règles de bonne gouvernance induites par la structure particulière du Groupe BPCE : il est ainsi nécessaire de maintenir un équilibre des pouvoirs et un équilibre de représentation des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Cette organisationne nuit cependant pas à la qualité des travaux et des débats au sein du conseil, objectif poursuivi par la recommandation duCode AFEP-MEDEF. Par ailleurs, BPCE déclare adhérer formellement aux recommandationsdu Code AFEP-MEDEFconcernant la rémunération des dirigeants et les appliquer.

32

Document de référence 2017