BPCE // DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION BPCE RAPPORT FINANCIER

Rapport de gestion BPCE 5.5

5.5.1

Faits majeurs de l’année 2021

En juillet 2021, le Groupe BPCE a présenté son nouveau plan • stratégique BPCE 2024 qui vise à déployer tout le potentiel de son modèle coopératif multimarque et entrepreneurial pour être un leader de la banque, de l’assurance et de la gestion d’actifs au service de tous. Le plan BPCE 2024 s’articule autour de 3 priorités stratégiques : (i) Conquérant : 1,5 milliard d’euros de revenus additionnels dans 5 domaines prioritaires, (ii) Client : la plus haute qualité de service avec un modèle relationnel adapté et (iii) Climat : des engagements concrets et mesurables s’inscrivant dans une trajectoire Net zéro. Il s’appuie sur 3 lignes de forces : (i) Simple : une organisation plus simple, plus lisible et plus efficace, (ii) Innovant : des ambitions fortes dans la data et le futur du travail, socle de l’innovation RH, et (iii) Sûr : une amélioration de la performance économique et une confirmation de la fonction de tiers de confiance. S’inscrivant dans la logique de simplification, le 9 février 2021, • BPCE SA a annoncé son intention d’acquérir les actions du capital de Natixis SA qu’elle ne détenait pas, soit environ 29,3 % au 31 décembre 2020, et de déposer une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Après l’obtention du visa de l’AMF sur la conformité de l’opération et des différentes autorisations réglementaires requises, l’offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions Natixis s’est déroulée du 4 juin jusqu’au 9 juillet 2021 inclus. Conformément à l’avis de l’Autorité des marchés financiers (D&I n o 221C1758 du 13 juillet 2021), BPCE a procédé, le 21 juillet 2021, au retrait obligatoire de toutes les actions Natixis qui n’avaient pas été apportées à l’offre publique, aux mêmes conditions financières que l’offre publique d’achat simplifiée, soit 4 euros par action de la société Natixis. En conséquence, du fait de la mise en œuvre réussie du retrait obligatoire, Natixis n’est, depuis le 21 juillet 2021, plus cotée en Bourse. Au 31 décembre 2021, BPCE détient la totalité du capital et des droits de vote de Natixis, à l’exception d’actions auto-détenues par Natixis et des actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et de ses filiales émises par Natixis, encore en période d’indisponibilité ou de conservation à cette date. Cette opération s’est traduite dans les comptes sociaux de BPCE SA par : une augmentation de la participation dans Natixis de – 3 763 millions d’euros, portant le taux de détention à 99,78 % du capital, le reste étant détenu par Natixis, les salariés et mandataires sociaux mentionnés ci-dessus ; la reconnaissance d’un engagement hors bilan de 40 millions – d’euros au titre de « contrats de liquidité » signés avec les bénéficiaires de plans de paiements dénoués en actions mentionnés. Les contrats de liquidité sont des promesses d’achat/de vente croisées qui constituent en substance un achat à terme ferme de BPCE SA. L’opération d’OPAS sur les titres Natixis s’inscrit dans le cadre • d’un projet industriel au service du développement des métiers du Groupe BPCE et de la simplification de ses filières fonctionnelles.

Ce projet pourrait notamment se traduire par une mise en œuvre opérationnelle au 1 er trimestre 2022 qui inclut : le rattachement direct à BPCE SA des métiers Assurance et – Paiements ; le regroupement des métiers de Gestion d’actifs et de – fortune et de Banque de Grande Clientèle au sein d’un nouveau pôle « Global Financial Services ». Il comprend les étapes suivantes : i. l’apport par Natixis à une société intégralement détenue – par BPCE SA de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans Natixis Assurances ; ii. l’apport par Natixis à une société intégralement détenue – par BPCE SA de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans Natixis Payment Solutions, Partecis et Natixis Payment Holding (NPH), filiales de Natixis qui exercent actuellement les activités du métier Paiements du Groupe BPCE ; iii. la distribution par Natixis à ses actionnaires des titres de – la Holding Assurances et de la Holding Paiements reçus en rémunération, respectivement, de l’apport Assurances et de l’apport Paiements ; iv. l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions reçues – par les bénéficiaires d’actions gratuites dans la Holding Assurances et la Holding Paiements au titre de la distribution en conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par les contrats de liquidité. Au terme de l’opération projetée, BPCE détiendrait directement l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Holding Assurances et de la Holding Paiements. Le conseil d’administration de Natixis et le conseil de surveillance de BPCE du 22 septembre 2021 ont approuvé les termes du protocole de négociation, signé le même jour, pour faire état de leurs discussions et définir les principes directeurs qui guideront la conclusion éventuelle de la documentation définitive relative à l’opération projetée. Par ailleurs, les parties ont également annoncé la cession par Natixis à BPCE SA de l’intégralité des actions détenues dans la société Natixis Immo Exploitation (NIE). Ce transfert s’inscrit dans un projet de création d’un centre de service partagé (« CSP » Workplace ) au sein de BPCE SA regroupant l’ensemble des expertises liées à l’immobilier d’exploitation. Il serait réalisé via une cession de 100 % des actions composant le capital social de NIE. Cette transaction pourrait intervenir au cours du 1 er trimestre 2022, concomitamment au transfert des effectifs de Workplace . Le processus d’information-consultation des institutions représentatives du personnel concernées au sein du Groupe BPCE a été initié le 23 septembre 2021. Ces dernières ont émis leur avis le 11 janvier 2022. Ces opérations qui se dérouleront en 2022 n’ont pas d’impact sur les comptes sociaux de BPCE SA au 31 décembre 2021. Le 28 octobre 2021, la Banque Postale et le Groupe BPCE ont • annoncé leur intention de rationaliser leurs liens capitalistiques et le renforcement de leurs liens industriels. Dans un premier temps, la Banque Postale a annoncé son projet d’acquérir les actions de CNP Assurances détenues par le Groupe BPCE et de déposer auprès de l’AMF une offre publique d’achat simplifiée pour les actionnaires minoritaires de CNP Assurances au prix de 21,90 €/action (dividende

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