BPCE // DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RÔLE ET RÈGLES DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS MISSIONS

du périmètre BPCE SA pour l’exercice 2020, focus sur les entreprises de crédit du pôle SEF ayant un total de bilan supérieur à cinq milliards d’euros) ; examen des rémunérations des fonctions risques et • conformité au sein de BPCE SA ; examen du rapport du conseil de surveillance sur le • gouvernement d’entreprise pour l’exercice 2021 (partie rémunérations) ; étude du rapport relatif au contrôle interne des établissements • de crédit sur la politique et les pratiques de rémunération au titre de l’année 2020 des membres de l’organe exécutif et des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise, en application de l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque ; examen de la mobilité d’un membre du directoire et de la • rémunération d’un membre du directoire. COMITÉ COOPÉRATIF ET RSE MISSIONS Conformément à l’article 3.7 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le comité coopératif et RSE est chargé de formuler des propositions et des recommandations visant à promouvoir et traduire dans les activités du Groupe et des réseaux, les valeurs coopératives et sociétales d’engagement dans la durée, d’éthique professionnelle et relationnelle, et de renforcer ainsi la dimension coopérative du Groupe et de chacun des réseaux. À cet effet, le comité coopératif et RSE assure le suivi des pratiques de commercialisation et de rémunération des parts sociales par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, l’évolution de leur capital social et sa bonne distribution entre les sociétaires. ACTIVITÉ Le comité coopératif et RSE s’est réuni deux fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2021 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 91,67 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : suivi des enjeux environnementaux du plan stratégique • 2021-2024 avec la revue des ambitions du Groupe sur le volet climat et de la mise en œuvre du plan via le plan d’action Green réseaux, l’empreinte carbone propre (scopes 1 & 2) et présentation de l’état des lieux du chantier digital et inclusif ; • examen des orientations RSE et coopératives 2022-2024 des • Caisses d’Epargne ; examen des principes d’action de la "raison d’être" des • Banques Populaires ; validation des axes RSE Groupe proposés par la taxe force • Communication extra-financière Groupe ; présentation du chantier sur les données ESG ; • présentation de l’avancement des travaux sur la mesure des • émissions financées du Groupe ; examen des impacts des risques climatiques ; • points d’actualité sur les projets de la FNBP et de la FNCE ; • examen de la « raison d’être » de BPCE. • l’empreinte carbone des portefeuilles du Groupe ; examen du reporting conduite et éthique groupe ; • présentation de l’état des lieux et des perspectives du bilan • carbone et de l’empreinte environnementale directe du Groupe BPCE ;

Conformément à l’article 3.3 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil de surveillance concernant : le niveau et les modalités des rémunérations, indemnités et • avantages de toute nature accordés aux membres du directoire de la société, y compris les avantages en nature, de prévoyance et de retraite ; la rémunération du président du conseil de surveillance et • éventuellement du vice-président ; la répartition de la rémunération (ex-jetons de présence) à • allouer aux membres du conseil de surveillance et des comités ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société. Par ailleurs, le comité des rémunérations : procède à un examen annuel : • des principes de la politique de rémunération de la société, – des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature – accordés aux mandataires sociaux de la société, de la politique de rémunération des catégories de personnel, – incluant les membres du directoire, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société ou du Groupe ; contrôle directement la rémunération du responsable de la • fonction de gestion des risques mentionné à l’article L. 511-64 du Code monétaire et financier et, le cas échéant, du responsable de la conformité ; rend régulièrement compte de ses travaux au conseil de • surveillance ; examine le projet de rapport du conseil de surveillance sur le • gouvernement d’entreprise ; donne son avis au conseil sur la politique d’attribution des • options de souscription ou d’achat d’actions ou autres titres similaires et sur la liste des bénéficiaires ; est informé de la politique de rémunération du Groupe, en • particulier de la politique à l’égard des principaux dirigeants des établissements affiliés ; examine et émet un avis sur les assurances contractées par la • société en matière de responsabilité des dirigeants ; donne un avis au conseil sur la partie du rapport annuel traitant • des questions entrant dans la compétence du comité des rémunérations. ACTIVITÉ Le comité des rémunérations s’est réuni trois fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2021 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 100 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice • 2020 (versement des fractions différées venant à échéance en 2021 et part variable 2020) et de l’exercice 2021 (indicateurs de variable, rémunération 2021, projet de rapport sur la politique de rémunération 2021 de BPCE) ; politique de rémunération du Groupe BPCE des preneurs de • risques (révision de la norme groupe sur les preneurs de risques pour l’exercice 2021 en application de la directive CRD V, identification et rémunération des preneurs de risques

3

187

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | GROUPE BPCE