BPCE // DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

a pris acte de la démission de Jean Arondel de ses fonctions • de censeur de plein droit au conseil de surveillance, à effet du 5 mai 2021 ; a pris acte de la démission de Dominique Goursolle-Nouhaud • de ses fonctions de membre du conseil de surveillance, à effet du 5 mai 2021 ; a pris acte de la prise de fonctions de Dominique • Goursolle-Nouhaud, en qualité de censeur de plein droit du conseil de surveillance, pour la durée de son mandat de présidente de la Fédération Nationale des Caisse d’Epargne et prenant fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver en 2021 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Par ailleurs, les mandats de neuf membres et de quatre censeurs arrivaient à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. En conséquence, lors de sa réunion du 27 mai 2021, l’assemblée générale mixte de BPCE a procédé à la nomination : sur proposition des actionnaires de catégorie A, d’Éric • Fougère, Alain Di Crescenzo, Benoît Pellerin et Alain Denizot, en qualité de membres du conseil de surveillance, et de Joël Chassard et Bruno Deletré, en qualité de censeurs du conseil de surveillance, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; sur proposition des actionnaires de catégorie B, de Catherine • Mallet, Marie Pic-Pâris Allavena et Olivier Klein en qualité de membres du conseil de surveillance et de Maurice Bourrigaud et Daniel Karyotis, en qualité de censeurs du conseil de surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; de Kadidja Sinz et Anne-Claude Pont en qualité de membres • indépendants au conseil de surveillance, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Ainsi, les mandats de membres du conseil de surveillance d’Alain Denizot, Olivier Klein, Éric Fougère, Catherine Mallet, Kadidja Sinz et Anne-Claude Pont ainsi que les mandats de censeurs du conseil de surveillance de Daniel Karyotis et Joël Chassard ont été renouvelés. A la suite des non-renouvellements des mandats de membres du conseil de surveillance de Pierre Valentin, Michel Grass et Dominique Goursolle-Nouhaud (qui est devenue présidente de la Fédération Nationale des Caisse d’Epargne le 5 mai), trois nouveaux membres ont été nommés : Benoît Pellerin, Alain Di Crescenzo et Marie Pic-Pâris Allavena. À la suite des non-renouvellements des mandats de censeurs du conseil de surveillance de Sylvie Garcelon et Pierre Carli, deux nouveaux censeurs ont été nommés : Maurice Bourrigaud et Bruno Deletré. Par ailleurs, à l’issue de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021, sont arrivés à échéance les mandats de Dominique Goursolle-Nouhaud et André Joffre, censeurs de plein droit, et de Vincent Gontier et Frédéric Hassaine, membres du conseil de surveillance représentant les salariés.

Consécutivement à ces fins de mandats, le conseil de surveillance de BPCE a pris acte, lors de sa réunion du 27 mai 2021 : de la désignation en qualité de membres représentant les • salariés, de Bertrand Guyard, désigné par la Fédération CFDT Banque et Assurance, et de Nicolas Getti, désigné par la Fédération SU-UNSA Banque/Assurance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; de la prise de fonctions de Dominique Goursolle-Nouhaud, en • qualité de censeur de plein droit du conseil de surveillance, pour la durée de son mandat de présidente de la Fédération Nationale des Caisse d’Epargne et prenant fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver en 2027 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; de la prise de fonctions d’André Joffre, en qualité de censeur • de plein droit du conseil de surveillance, pour la durée de son mandat de président de la Fédération Nationale des Banques Populaires et prenant fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver en 2027 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Lors de sa réunion du 27 mai 2021, le conseil de surveillance de BPCE a également : désigné Thierry Cahn, en qualité de président du conseil de • surveillance de BPCE, en remplacement de Pierre Valentin dont les fonctions de président étaient venues à expiration. Thierry Cahn exercera ses fonctions pour un mandat d’une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver en 2024 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; désigné Éric Fougère en qualité de vice-président du conseil • de surveillance de BPCE, en remplacement Thierry Cahn dont les fonctions de vice-président étaient venues à expiration. Éric Fougère exercera ses fonctions pour un mandat d’une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver en 2024 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Enfin, lors de sa réunion du 16 décembre 2021, le conseil de surveillance de BPCE a : pris acte de la démission d’Yves Gevin de son mandat de • membre du conseil de surveillance, à l’issue de la réunion du conseil de surveillance du 16 décembre 2021 ; pris acte de la démission de Daniel Karyotis de ses fonctions • de censeur du conseil de surveillance, à l’issue de la réunion du conseil de surveillance du 16 décembre 2021 ; nommé Daniel Karyotis en qualité de membre du conseil de • surveillance, membre du comité d’audit, du comité des nominations, du comité des rémunérations, et du comité coopératif et RSE, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Yves Gevin, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; nommé, en qualité de censeur du conseil de surveillance, • Sabine Calba pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Daniel Karyotis, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; nommé Nicolas Getti en qualité de membre du comité • coopératif et RSE pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance.

3

137

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | GROUPE BPCE