BPCE // DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Sommaire

5

RAPPORT FINANCIER

239

Comptes consolidés IFRS du Groupe BPCE 5.1 au 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes 5.2 sur les comptes consolidés Comptes consolidés IFRS du groupe BPCE SA 5.3 au 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes 5.4 sur les comptes consolidés Comptes individuels annuels BPCE 5.6 Rapport des commissaires aux comptes 5.7 sur les comptes annuels Contrôle de la qualité de l’information 5.8 comptable et financière Responsables du contrôle des comptes 5.9 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 603 Chiffres clés 6.1 605 Facteurs de risque 6.2 609 Dispositif de gestion des risques 6.3 621 Gestion du capital et adéquation des fonds 6.4 propres 636 Risques de crédit 6.5 650 Risque de contrepartie 6.6 674 Opérations de titrisation 6.7 677 Risques de marché 6.8 684 Risque de liquidité, de taux et de change 6.9 689 Risques juridiques 6.10 699 Risques de non-conformité et sécurité 6.11 704 Risques opérationnels 6.12 709 Risques assurance, gestion d’actifs, 6.13 conglomérat financier 713 Risque climatique 6.14 718 Politique de rémunération 6.15 722 241 392 401 532 540 548 Rapport de gestion BPCE 5.5 590 594 600

Le message du président du directoire

2 4 6

Le Groupe BPCE en bref Plan stratégique BPCE 2024 Une gouvernance renouvelée

10 12 14

Modèle d'affaires

Un groupe solide et performant

1

PRÉSENTATION DU GROUPE BPCE

17

1.1

Historique du Groupe

18

Comprendre l’organisation du Groupe 1.2

20 22 24 42 42

Temps forts 2021 1.3

Les métiers du Groupe 1.4

Agenda 1.5 Contacts 1.6

6

2

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une feuille de route RSE en ligne avec 2.1 les priorités stratégiques du Groupe Répondre aux attentes de la société civile 2.2 Être un acteur majeur de la transition 2.3 environnementale Respecter nos engagements en matière 2.5 d’éthique des affaires Méthodologies du reporting RSE 2.6 Rapport de l’un des commissaires 2.7 aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Table de concordance des principales 2.8 informations sociales, environnementales et sociétales Dessiner le futur du travail 2.4

43

45 57

76

100

112 122

125

7

ÉLÉMENTS JURIDIQUES

723

128

Actes constitutifs et statuts 7.1

724 726

Capital social 7.2

3

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Répartition du capital social 7.3 et des droits de vote

129

728 729 729

Contrats importants 7.4

Introduction 3.1

130 130

Changements significatifs 7.5

Code de gouvernement d’entreprise 3.2 Composition des organes de direction 3.3 et de surveillance Rôle et règles de fonctionnement 3.4 des organes sociaux Règles et principes de détermination 3.5 des rémunérations et avantages

Rapport spécial des commissaires 7.6 aux comptes sur les conventions réglementées

132

730

180

8

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 743 Attestation du responsable du document 8.1 d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 744 Documents accessibles au public 8.2 745 Table de concordance du document 8.3 d’enregistrement universel 746 Table de concordance du rapport financier 8.4 annuel et du rapport de gestion 750 Glossaire 8.5 754

192 213

Conflits d’intérêts potentiels 3.6

4

ACTIVITÉS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES 2021

215 216 216 220 233 235 235 236

Préambule 4.1

Faits majeurs de l’année 2021 4.2

Données financières du Groupe BPCE 4.3 Données financières du groupe BPCE SA 4.4

Investissements 4.5

Événements post-clôture 4.6

Perspectives pour le Groupe BPCE 4.7

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme RFA La Déclaration de Performance Extra-Financière est identifiée à l’aide du pictogramme DPEF

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Présent dans plus de 40 PAYS

de sociétaires 9 MILLIONS

Le Groupe BPCE, 2 e groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance. Avec 100 000 collaborateurs , il est au service de 36 millions de clients dans le monde, particuliers, professionnels, entreprises, investisseurs et collectivités locales. Il est présent dans la banque de proximité et l’assurance en France avec ses deux grands réseaux coopératifs, Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Il déploie également au niveau mondial, avec Natixis, les métiers de gestion d’actifs, de banque de grande clientèle et de paiements. www.groupebpce.com

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 23 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de BPCE, 50, avenue Pierre-Mendès-France 75013 Paris. Ce document d’enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2021 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur notre site internet www.bpce.fr

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Message du président du directoire

E

n 2021, nous avons accompagné tous nos cl ients dans la relance de l ’économie, qu’ils soient particuliers, professionnels, ent repr i ses , col lect ivi tés locales ou institutionnels, en jouant pleinement notre rôle en matière de financement dans la banque de proximité, la banque de grande clientèle et comme acteur majeur de la gestion de l’épargne. Tous nos mét iers sont en croissance et ont enregistré en 2021 des performances remarquables : nous devons ces bons résultats au dynamisme commercial de nos marques - Banque Populaire, Caisse d’Epargne, Natixis, Banque Palatine, Oney - bien sûr, mais aussi à notre modèle coopératif décentralisé, à notre esprit d’innovation et à notre capacité à nous transformer.

Sur ce dernier point, 2021 restera marquée par la conduite de grands projets stratégiques.

En tout premier lieu, la simplification de l’organisation de notre Groupe avec le retrait de la cote de Natixis,

Laurent MIGNON Président du directoire

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PROFIL DU GROUPE MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

la constitution du pôle Global Financial Services regroupant nos deux grands métiers mondiaux que sont la gestion d’actifs et la banque de grande clientèle, et le transfert des activités d’assurance et de paiement à BPCE, le rapprochement des fonctions supports de Natixis et de BPCE. C’est aussi le regroupement d’une équipe commune dédiée aux développements informatiques en banque de détai l , avec la créat ion de BPCE Solutions Informatiques. Enfin, en gestion d’actifs, la simplification de nos relations avec l’ensemble Banque Postale/CNP, nous permettant de consolider la structure de notre gestionnaire d’actifs, Natixis Investment Managers, et de prolonger nos partenariats commerciaux. L’ensemble de ces projets s’inscrivent dans notre nouveau plan stratégique BPCE 2024 que nous avons présenté en juillet dernier. C’est un plan de développement qui apporte des réponses concrètes - celles d’un groupe responsable et engagé - sur des enjeux comme la transition environnementale et

la santé. Il fixe des objectifs de conquête ambitieux à l’horizon 2024, dans tous nos métiers et sur tous nos territoires, avec la volonté d’offrir à nos clients un environnement sûr et la plus haute qualité de service. Avec notre plan stratégique BPCE 2024. Plus unis, Plus utiles et Plus forts, nous avons l’ambition de devenir, à horizon 2024, un leader de la banque, de l’expertise financière, de l’assurance et de la gestion d’actifs au service de tous nos clients. C’est l’ambition qui va guider, dès cette année, l’action de nos entreprises, de nos métiers et de toutes les fonctions à l’œuvre dans notre Groupe. En 2021, notre Groupe met le cap sur 2024 ! “

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PROFIL DU GROUPE

Le Groupe BPCE en bref

Un modèle coopératif, multimarque et entrepreneurial au service de ses clients et de l’économie

Le Groupe BPCE est le 2 e groupe bancaire (1) en France et finance plus de 20 % (2) de l’économie française. Qu’ils soient particuliers, professionnels, associations, entreprises de toutes tailles, institutionnels…, nos clients ont des attentes qui ne cessent d’évoluer, avec une exigence toujours plus grande en termes de disponibilité, d’écoute, de conseil et de service. Nos métiers, en France et à l’international, proposent des offres adaptées pour répondre à ces besoins, dans les métiers de Banque de proximité, d’Assurance, de Solutions et Expertises financières, de Paiements, de Gestion d’actifs et de fortune, et de Banque de Grande Clientèle. En région ou à l’international, nos marques, accompagnent nos clients dans tous leurs projets, par tous les canaux de distribution. Nous sommes convaincus que notre modèle de banque coopérative universelle, bâti avec succès autour de marques

fortes, reconnues et proches de leurs clients, est un modèle d’avenir, profondément en phase avec les aspirations et les besoins de la société. Multi-entrepreneurial, décentralisé et non coté, il permet d’inscrire nos actions dans un temps long avec des circuits courts de décisions. C’est ainsi que nous conjuguons présent et avenir avec efficacité et confiance. Notre nouveau plan stratégique, BPCE 2024, réaffirme cette conviction : le Groupe BPCE, avec des positions fortes dans chacun de ses métiers, est en pleine capacité d’accélérer son développement en accompagnant ses clients dans la relance économique pour leurs besoins d’investissement et entend déployer tout le potentiel de son modèle afin d’être un leader de la banque, de l’assurance et de la gestion d’actifs au service de tous.

de sociétaires 9 millions

de clients 36

millions

collaborateurs 100000 40 Pays PRÉSENT DANS PLUS DE

de PNB 25,7 Md€

de l’économie française (2) > 20 % du financement

Ratio de CET1 15,8 %

1) Parts de marché : 22,1 % en épargne clientèle et 22 % en crédit clientèle (Banque de France T3-2021 toutes clientèles non financières). (2) 22 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3-2021).

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PROFIL DU GROUPE LE GROUPE BPCE EN BREF

Des métiers diversifiés, des marques fortes et reconnues

Banque de proximité et métiers associés

SERVICES BANCAIRES ET FINANCIERS

CONSEILS ET FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS

DIGITAL & PAIEMENTS

ASSURANCES

1 ère banque des PME (1)

1 er financeur privé

2 e banque des particuliers des professionnels et entrepreneurs individuels (3)

1 er acteur bancaire du crédit à la consommation en France (4)

Bancassureur : Top 5 (5)

des collectivités locales, du secteur hospitalier et du logement social (2)

Global Financial Services

GESTION D’ACTIFS ET DE FORTUNE

BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLE

2 e MLA mondial en financement d’infrastructure en valeur (8)

Top 15 des gestionnaires d’actifs à l’échelle mondiale (6)

~1 250 Md € d’actifs sous gestion 15 e gestionnaire d’actifs mondial (6)

2 e mondial

pour les émissions obligataires en euro auprès des institutions financières (7)

> 80% part des fonds classés 1 er et 2 e quartile depuis plus de 5 ans (9)

[5] Argus de l’assurance 2021. [6] Cerulli Quantitative Update : Global Markets 2021.

Enquête PME PMI Kantar 2021. [2] Observatoire de la dette Finance Active des Collectivités Locales, avril 2020 (collectivités locales et secteur hospitalier) ; Repères 88 USH de fin 21 « HLM en chiffres » (logement social). [3] Etude SOFIA Kantar, mars 2020 (particuliers) ; Enquête Pépites 2019-2020 (CSA) (professionnels et entrepreneurs individuels). [4] Analyses Athling.

[7] Dealogic. [8] IJGlobal. [9] Morningstar.

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PROFIL DU GROUPE

Plan stratégique BPCE 2024

Avec son nouveau plan stratégique BPCE 2024, le Groupe entend tirer profit de la reprise économique en s’appuyant sur de nouveaux leviers de croissance. Trois priorités et trois lignes de force structurent ce plan de développement sur trois ans.

Trois priorités stratégiques

Parce qu’il est construit sur un modèle d’avenir, le Groupe entend accélérer son développement.

DEUX ACTIVITÉS CLÉS À ACCÉLÉRER, SOURCES DE CRÉATION DE VALEUR > Assurance non-vie

5 domaines prioritaires définis avec un objectif de revenus additionnels de l’ordre de 1,5 Md€ et accélération du développement international.

Bancassureur de plein exercice, le Groupe s’appuiera sur sa plateforme de dernière génération pour se développer, proposer des parcours et une expérience client / conseillers différenciants, accompagner les conseillers des réseaux dans la commercialisation et accélérer sur les professionnels et les offres santé individuelle. > Crédit à la consommation Grâce au potentiel d’équipement des clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, le Groupe BPCE veut se positionner en leader sur ce marché, avec le lancement de nouvelles solutions (prêt personnel instantané, crédit renouvelable digital, restructuration de dettes), des investissements dans le digital et le développement de l’assistance en ligne. UN MARCHÉ DE CLIENTÈLE À DÉVELOPPER > Entreprises de taille intermédiaire (ETI) Grâce à son ancrage régional et la complémentarité de ses métiers, le Groupe BPCE s’est fixé pour objectif de développer sa clientèle et ses encours de financement sur le segment des ETI.

DEUX MOTEURS DE CROISSANCE À ENJEUX SOCIÉTAUX > Transition environnementale

Le Groupe entend accompagner tous ses clients sur ce marché : • Banque de proximité : 5 domaines priorisés : rénovation énergétique, énergies renouvelables, mobilité, entreprises en transition, offres vertes d’épargne et assurance • Banque de grande cl ientèle (BGC) : la t ransi t ion environnementale positionnée au cœur de la relation client, intensification des expertises et revenus Green • Gestion d’actifs : développement d’une offre ESG de 1 er plan, avec des objectifs ambitieux d’encours sous gestion durable ou à impact > Santé Déjà leader dans le financement de l’hôpital public, le Groupe ambitionne de devenir le partenaire de référence de la filière santé : • Ac teur référent auprès des profess ionne l s de santé (fonction publique hospitalière, professions libérales, futurs professionnels de santé) et acteur de référence de la dépendance • Financeur reconnu des infrastructures de santé (EHPAD, résidences seniors, maisons de santé, hôpitaux publics, cliniques privées…) • Partenaire des entreprises de santé et de l’écosystème innovant (e-santé, biotech, medtech…)

INTERNATIONAL > Accélération du développement à l’international des métiers globaux

En Gestion d’actifs comme en Banque de grande clientèle, le Groupe BPCE confirme les États-Unis comme second marché principal après la France et accélère son développement en zone Asie-Pacifique (APAC). > Financements spécialisés Une stratégie de croissance en Europe via un développement, à partir d’Oney, et des opportunités d’acquisition sur les métiers du crédit à la consommation et du leasing.

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PLAN STRATÉGIQUE BPCE 2024 PROFIL DU GROUPE

Parce que la proximité fait partie de son ADN, le Groupe BPCE s’engage sur le long terme à offrir à ses clients la plus haute qualité de service.

Le Groupe ambitionne d’offrir à ses clients, en Banque de proximité, la meilleure expérience grâce à un modèle relationnel « 3D », avec une approche pragmatique et locale du maillage d’agences.Tous les métiers et toutes les entreprises du Groupe ont fixé des objectifs de NPS (Net Promoter Score – indicateur de satisfaction client) à horizon 2024.

> Données utiles Personnalisation des solutions apportées et des parcours proposés en fonction des besoins clients, collecte automatisée des données, gestion des consentements APPROCHE PRAGMATIQUE ET LOCALE DU MAILLAGE D’AGENCES • Un modèle de distribution et de relation cohérent avec l’ancrage territorial • Des réseaux d’agences valorisant la proximité relationnelle et le conseil et qui s’adaptent en permanence • Des formats d’agences variés répondant à la réalité du marché et aux attentes des clients : agence conseil, agence multisites, agence spécialisée, agence périodique, agence saisonnière, e-agence développement durable…

MODÈLE RELATIONNEL 3D > Digne de confiance

Le conseiller clientèle est le pivot de la relation bancaire de confiance, dans la durée, accompagnant les moments de vie du client > Digital Inside Banque 100 % accessible, parcours omnicanaux et espaces digitaux au niveau des acteurs « digital native »

Parce que le climat est le défi majeur de notre époque, le Groupe BPCE place le climat comme priorité d’action de tous ses métiers et de toutes ses entreprises.

ACCOMPAGNEMENT DETOUS LES CLIENTS DANS LEUR TRANSITION ENVIRONNEMENTALE • Financement des projets, conseil et dialogue stratégique privilégiés autour de la transition, offres dédiées d’épargne ESG EXTENSION DE LA STRATÉGIE DE REFINANCEMENT DURABLE • Politique d’émission élargie (thématique transition énergétique aux côtés des émissions green & social) • Produits d’épargne et de placement ESG pour la clientèle • Approche O2D dans le financement de la production nouvelle d’actifs green & social ACCÉLÉRATION DE LA RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE PROPRE DU GROUPE Vers une économie bas carbone • Le Groupe BPCE et Natixis ont publié leurs premiers rapports climat suivant les recommandations de la TCFD (1) et détaillent leurs actions pour accompagner la transition vers une économie bas carbone et l’adaptation aux effets du changement climatique.

Le Groupe BPCE a rejoint la « Net-Zero Banking Alliance » en 2021 et pris des engagements concrets pour atteindre la neutralité carbone à échéance 2050. ENGAGEMENT D’ALIGNEMENT DES PORTEFEUILLES DU GROUPE SUR UNE TRAJECTOIRE « NET-ZERO » • En priorisant les portefeuilles où la banque peut avoir l’impact le plus significatif (secteurs les plus intensifs en gaz à effet de serre) • En mesurant l’impact climatique et en définissant une j i d’ li l’ bl d f ill tra ecto re a gnement pour ensem e e ses porte eu es Alignement du groupe sur une trajectoire « net-zero » • Pour le portefeuille d’assurance, le Groupe BPCE vise à s’aligner sur la trajectoire 1,5°C dès 2030, avec un jalon intermédiaire de 2°C en 2024. • Pour les portefeuilles de financement de la Banque de grande clientèle, le Groupe BPCE vise à abaisser l’impact de ses financements sur la température, à 2,5°C en 2024, à 2,2°C en 2030 et à 1,5°C en 2050.

(1) Task Force on Climate-Related Financial Disclosures.

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PROFIL DU GROUPE

o s g es de o ce Tr i li n f r

Parce que la simplicité est une condition d’efficacité et de satisfaction le Groupe BPCE unit ses forces.

UNE ORGANISATION PLUS SIMPLE ET PLUS LISIBLE

UNE ÉVOLUTION DES SYSTÈMES D’INFORMATION • Regroupement des productions informatiques au sein d’une entité unique BPCE-IT • Projet d’une équipe commune de développement de logiciels retail • Programme de transformation Cloud LATRANSFORMATION ACCÉLÉRÉE DES SERVICES BANCAIRES • Harmonisation, selfcarisation, automatisation des processus clés de la banque de proximité • Renforcement des mutualisations et des coopérations (fiduciaire, chèques, éditique, crédit, …)

• Regroupement des métiers au service des réseaux : Assurance, Paiements, Solutions et Expertises financières (SEF) • Création de « Global Financial Services » (GFS) regroupant les métiers de Gestion d’actifs et de fortune et de Banque de grande clientèle • Simplification de l’articulation des fonctions entre BPCE, les métiers de GFS, de l’Assurance et des Paiements

Parce qu’il est animé d’un esprit entrepreneurial et conscient de la réalité des mutations en cours, le Groupe BPCE renforce sa capacité d’innovation.

DATA ET NOUVEAUX MARCHÉS TECHNOLOGIQUES : CHANGER D’ÉCHELLE • 400 M€ d’investissement sur la data • Investir dans les fintech / insurtech, enrichir les offres et diversifier les revenus par l’Open banking

Développer une plateforme de référence pour les avantages collaborateurs • Bimpli (contraction de « Better » & « Simply ») devient LA solution unique et simple regroupant le meilleur des avantages salariés (Titres cadeaux, titres restaurants, CESU, cagnottes,…) sur une plateforme unique. DESSINER LE FUTUR DUTRAVAIL • Le travail hybride pour environ 50 000 collaborateurs du Groupe • La formation, pilier de l’expérience collaborateur : une culture, des comportements et des process pour former au futur des métiers • Les parcours internes, l’intégration, la mobilité, les viviers de talents Construire des parcours professionnels sur mesure • La transformation des métiers au sein du Groupe BPCE nécessite de développer des postures relationnelles et managériales en ligne avec les nouveaux modes de travail. Le Campus BPCE accompagne les priorités stratégiques du Groupe avec des programmes dédiés à la progression et l’évolution professionnelle dans les métiers des réseaux commerciaux et la valorisation des services bancaires.

Placer l’usage de la data au cœur du business

• Pour développer et personnaliser la relation client (détection de moments de vie, pilotage de la satisfaction), améliorer l’efficacité opérationnelle (collecte et contrôle automatisés de documents, détection des fraudes), réduire les risques (approche prédictive, industrialisation des reportings). PAIEMENTS : ACCÉLÉRER POUR ACCOMPAGNER LA DIGITALISATION DU COMMERCE • Commerce digital : être un partenaire clé • Paiement fractionné : devenir un leader européen • « Avantages collaborateurs » : développer une plateforme de référence • Projet EPI ( initiative paneuropéenne de solutions de paiements) : actionnaire fondateur

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PROFIL DU GROUPE

Parce qu’il s’inscrit sur un temps long, le Groupe BPCE privilégie au regard de ses ambitions la sécurité de son modèle de développement.

PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET SOLIDITÉ FINANCIÈRE, AU CŒUR DES AMBITIONS DU PLAN STRATÉGIQUE • Progression significative de la profitabilité par l’activation des leviers de croissance, la simplification du modèle opérationnel et la maîtrise du coût du risque • Économies de charges : simplification de l’organisation IT, modernisation des services bancaires, parc immobilier, plan d’efficacité opérationnelle des métiers GFS, … • Exigence de résilience financière : renforcement de la solvabilité récurrente principalement à partir des mises en réserve

MAÎTRISE DES RISQUES • Avec une confirmation du niveau actuel d’appétit aux risques du Groupe et en investissant dans des dispositifs de maîtrise des risques FONCTION DETIERS DE CONFIANCE AFFIRMÉE • Modèle relationnel, éthique de la data au cœur de l’action, sécurisation technologique renforcée

Objectifs du plan stratégique BPCE 2024

SUR UNE TRAJECTOIRE NEUTRALITÉ CARBONE (net zero) 100 % du Groupe

avec TCAM d’environ 3,5 %/an dont 1,5 Md€ additionnel OBJECTIFS 2024 PNB 25,5

Md€ de PNB

Cible 2050 pour les portefeuilles BGC

Cible 2030 pour le fonds général de Natixis Assurances

Liés à trois marchés prioritaires : > 300 M€ Assurance non-vie > 300 M€ Crédit à la consommation > 300 M€ ETI

Liés à deux moteurs de croissance : (2024 Vs 2020)

Déploiement de la méthodologie Green Evaluation Models sur

> 300 M€ Transition environnementale > 250 M€ Santé

Baisse de 100 % 15 % des portefeuilles

COEFFICIENT D’EXPLOITATION < 65 %

> 15,5 % < 25 PB

COÛT DU RISQUE

du propre bilan carbone du Groupe (vs 2019)

OBJECTIF RATIO DE CET 1

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PROFIL DU GROUPE

Une gouvernance renouvelée

Composition du conseil de surveillance

7 Représentants des Banques Populaires

7 Représentants des Caisses d’Epargne

membres 19 réunions 15 censeurs 6

Thierry CAHN président du conseil de surveillance de BPCE, président du CA de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne Gérard BELLEMON président du CA de la Banque Populaire Val de France Bernard DUPOUY président du CA de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Daniel KARYOTIS * directeur général de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes

Alain DENIZOT président du directoire de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes Catherine AMIN-GARDE président du COS de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche

Alain DI CRESCENZO* président du COS de la Caisse d’Epargne

de Midi-Pyrénées Eric FOUGERE

vice-président du conseil de surveillance de BPCE, président du COS de la Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté Françoise LEMALLE président du COS de la Caisse d’Epargne Côte d’Azur Didier PATAULT président du directoire de la Caisse d’Epargne Ile-de-France Benoît PELLERIN* président du COS de la Caisse d’Epargne Normandie

Olivier KLEIN directeur général de BRED Banque Populaire

Catherine MALLET président du CA de la Banque Populaire Occitane Marie PIC-PÂRIS ALLAVENA* président du CA de la Banque Populaire Rives de Paris

taux de mixité 41 %

3 Membres indépendants

2 Représentants des salariés

Valérie PANCRAZI présidente de VAP Conseils

Nicolas GETTI *

taux d’assiduité 97 %

Bertrand GUYARD*

Anne-Claude PONT présidente deWILOV

Kadidja SINZ directrice Europe de Liberty Specialty Markets

Maurice BOURRIGAUD* directeur général de la Banque Populaire Grand Ouest Sabine CALBA directeur général de la Banque Populaire Méditerranée Joël CHASSARD président du directoire de la Caisse d’Epargne CEPAC

Bruno DELETRE* président du directoire de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe Dominique GOURSOLLE-NOUHAUD* président de la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne, président du COS de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes André JOFFRE président de la Fédération Nationale des Banques Populaires, président du CA de la Banque Populaire du Sud

À titre consultatif 6 Censeurs

* Nouveaux représentants et membres de la gouvernance.

O Comité d’audit

O Comité des risques

O Comité des nominations

O Comité des rémunérations

O Comité coopératif et RSE.

10

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PROFIL DU GROUPE UNE GOUVERNANCE RENOUVELÉE

Compétences du conseil de surveillance

Plus de 50 % 8

Entre 30 et 50 % 1

Banque de proximité & Assurance

Planification stratégique et compréhension de la stratégie commerciale

International

Comptabilité financière et information financière

Compétences et expérience en matière de gestion

Compétences légales et réglementaires

De 10 à 30 % 1

Informatique et digital

Marchés financiers, marchés des capitaux, solvabilité et modèles

Gestion des risques, vérification de la conformité et audit interne

Expérience du modèle coopératif

5 comités spécialisés mobilisés

COMITÉ D’AUDIT

COMITÉ DES RISQUES

COMITÉ DES NOMINATIONS

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

COMITÉ COOPÉRATIF & RSE

7 membres 2 réunions 91% d’assiduité

6 membres 5 réunions 100% d’assiduité

6 membres 10 réunions 95% d’assiduité

7 membres 4 réunions 100% d’assiduité

8 membres 3 réunions 100% d’assiduité

Le directoire

Laurent MIGNON, Président du directoire

Christine FABRESSE, Banque de proximité & Assurance

Béatrice LAFAURIE, Ressources humaines Groupe

Jean-François LEQUOY, Finance & Stratégie Groupe

Nicolas NAMIAS, Directeur général de Natixis

UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION INDEXÉE SUR LA CRÉATION DE VALEUR GLOBALE La rémunération des membres du directoire comprend une part variable annuelle qui repose à 40 % sur des critères qualitatifs. 10 % sont dédiés à l’atteinte d’objectifs RSE. (mise en œuvre des ambitions stratégiques sur les 4 volets de l’axe climat)

TAUX DE MIXITÉ 40 %

5 MEMBRES

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PROFIL DU GROUPE

Modèle d’affaires Résolument coopératifs, acteurs innovants et engagés, banquiers et assureurs de proximité, les clients avec des solutions financières adaptées à chacun et construisent avec eux une relation durable

NOTRE ADN

NOS ATOUTS

NOS ENJEUX

Un modèle de banque coopérative universelle au service de ses 36 millions de clients

Des collaborateurs investis et experts 100 000 femmes et hommes dont 90% en France > 68 000 collaborateurs ayant suivi une formation

Urgence de la durabilité Pression climatique Responsabilité sociétale des entreprises

Digitalisation Achats en ligne Travail à distance Informations et conseils

Confiance Protection des données Sécurité Ethique des affaires

Une gouvernance participative 9 millions de sociétaires élisent leurs représentants

Une proximité territoriale Un modèle décentralisé qui favorise la prise de décision au plus proche des clients : 14 Banques Populaires et 15 Caisses d’Epargne réparties sur le territoire

NOS MÉTIERS

pour siéger aux conseils des banques régionales

Banque de proximité & Assurance

70 % du PNB

Le digital intégré dans les métiers

Une stratégie et des actions inscrites sur le long terme

PROPOSITION DE VALEUR

80 % des clients bancarisés actifs sur les canaux digitaux Des parcours de souscription digitaux de plus en plus empruntés par nos clients Un groupe solide Ratio de CET1 : 15,8% Notations financières de 4 agences : A1/A+ Réserves de liquidité : 329 Md€ Système de garantie et de solidarité

59 % Réseaux l’accompagnement de nos clients au quotidien, avec une relation

5 % Solutions & Expertises Financières du conseil dans les métiers du financement et de la caution

4 % Assurance une offre assurantielle complète pour les clients des réseaux du Groupe

2 % Paiements des solutions couvrant toute la chaîne de valeur des paiements et des avantages salariés

Un groupe engagé dans

la société qui finance

de confiance dans la durée

plus de 20% (1) de l’économie française

NOS 3 PRIORITÉS STRATÉGIQUES

Des marques historiques fortes et complémentaires Banque Populaire,

Caisse d’Epargne, Natixis, Casden Banque Populaire, Crédit Coopératif, Banque Palatine, Oney

(1) 22 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3-2021).

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PROFIL DU GROUPE MODÈLE D’AFFAIRES

entreprises et les collaborateurs du Groupe BPCE accompagnent leurs sociétaires et et responsable

NOS 3 LIGNES DE FORCE

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

Clients 2 ème banque des particuliers (2) 1 ère banque des PME (3) 795 Md€ d’encours de crédit clientèle 1 245 Md€ d’actifs sous gestion

Enjeux économiques Nouvelle donne mondiale Crise sanitaire

Enjeux réglementaires Exigences croissantes Réglementation ESG

Collaborateurs 72% de collaborateurs engagés 45% de femmes parmi les cadres 29% de femmes dans les fonctions dirigeantes 17 % de conversion des alternants Société 1 er financeur de l’économie sociale et solidaire (4) 31% d’achats réalisés avec les PME et les ETI 25% de sociétaires parmi les clients 34 Md€ de Prêts garantis par l’Etat 1,9 Md€ d’impôts payés par le Groupe en France Environnement 1,7 Md€ de financement accordé en 2021 au titre de la transition environnementale 414,3 Md€ d’encours sous gestion durable ou à impact 5,9 Md€ d’obligations vertes sociales

Global Financial Services

30 % du PNB

PROPOSITION DE VALEUR

15 % Gestion d’actifs et de fortune

15 % Banque de grande clientèle une palette d’expertises reconnues au service des clients corporate et investisseurs : conseil stratégique, financements, marchés de capitaux, green & sustainable

une gamme étendue de solutions répondant aux besoins d’épargne,

d’investissement responsable, de

gestion assurantielle des clientèles privées et institutionnelles

et de transition, émises en 2021 Des engagements forts et concrets pour atteindre la neutralité carbone à échéance 2050

PNB 25,7 Md€

RNPG 4 Md€

Fonds propres 69,8 Md€

2) Parts de marché : 22 % en épargne des ménages et 25,9 % en crédit immobilier aux ménages (Banque de France T3-2021. Taux de pénétration global de 29,6 % (rang 2) auprès des particuliers (étude SOFIA Kantar, mars 2020). (3) 53 % (rang 1) de taux de pénétration total (enquête PME PMI Kantar 2021). (4) Part de marché : 34 % des crédits accordés aux ISBLSM résidentes (Banque de France T3-2021).

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PROFIL DU GROUPE

Un groupe solide et performant

Une base de revenus récurrente et diversifiée

2021

2020

2019

en millions d’euros

Produit net bancaire

25 716

22 540

24 305

Résultat brut d’exploitation

7 876

5 896

6 722

Coefficient d’exploitation

69,4 % (1 783)

73,8 % (2 998)

72,3 % (1 367)

Coût du risque

Résultat avant impôt

6 231 4 003

2 789 1 610

5 538 3 030

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

CONTRIBUTION DES MÉTIERS AU PNB EN 2021 (en %)

CONTRIBUTION DES MÉTIERS AU RÉSULTAT AVANT IMPÔT EN 2021 (en %)

81 % du PNB global est fait en France

Banque de grande clientèle 16 %

Banque de grande clientèle 1 5 %

Gestion d’actifs et de fortune 14 %

Gestion d’actifs et de fortune 1 5 %

Banque de proximité et métiers

Banque de proximité et métiers associés 70 %

associés 70 %

2 %

4 %

5 7 %

1 %

5 %

6 %

5 9 %

6 %

● ● Solutions & Expertises Financières ● Assurance ● Paiements

ACTIVITÉ (en milliards d’euros)

RATIOS PRUDENTIELS (en %)

1 5 16,0

18,8 %

18,1 %

18,7 %

1 446,3

1 321,6

794,8

760,3

1 5 ,7 %

16,0 %

1 5 ,8 %

706,1

1 5 ,8 %

1 5 ,7 %

16,0 %

31/12/2019

31/12/2020

31/12/2021

31/12/2019

31/12/2020

31/12/2021

● Total Bilan ● Crédits clientèles (encours bruts)

● Ratio de Common Equity Tier 1 ● Ratio de Tier 1 ● Ratio de solvabilité global

329

307

231

RÉSERVE DE LIQUIDITÉ (en milliards d’euros)

31/12/2021

31/12/2019

31/12/2020

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PROFIL DU GROUPE PERFORMANCE FINANCIÈRE ET EXTRA FINANCIÈRE

Notations au 31 decembre 2021

NOTATIONS LONG ET COURT TERME Les notes concernent BPCE et s’appliquent également au Groupe BPCE

NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

AA* AA

Notation 2020 Notation 2021

17,94

23,1

Moody’s investors Service Aa3 (cr)/ P1(cr) A1

Fitch Ratings -

Standard & Poor’s

R&I

Contrepartie longet court terme

62/100 60/100

-

-

A-

A-

Note long terme senior préféré

C+ prime

A+

A+

A

C prime

F1

P-1

-

A-1

Notecourt terme

Perspective Datedudernier rapport

Stable 09/08/2021

Stable 03/12/2021

Stable 29/07/2021

Négative 17/11/2021

CHIFFRES CLÉS EXTRA-FINANCIERS

1,7 Md€ de financement accordé en 2021 au titre de la transition environnementale

414,3 Md€ d’encours sous gestion durable ou à impact

5,9 Md€ d’obligations

92/100 % index égalité femme homme 2021

vertes, sociales et de transition, émises en 2021

Indicateurs du groupe BPCE SA (1)

COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ

2021

2020

2019

en millions d’euros

Produit net bancaire

11 780

9 816 1 854

11 145

Résultat brut d’exploitation

2 702 2 293 1 185

2 286 1 923

Résultat avant impôt

500 176

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

631

STRUCTURE FINANCIÈRE

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

en milliards d’euros

Capitaux propres part du groupe

25,5 18,6

20,2 19,0

20,4 19,9

Fonds propres Tier 1

Ratio de Tier 1

10,8 % 17,9 %

10,5 % 15,5 %

11,2 % 18,6 %

Ratio de solvabilité global

(1) Le groupe BPCE SA intègre BPCE SA et ses filiales. Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ne participent pas au résultat du groupe BPCE SA.

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1

PRÉSENTATION DU GROUPE BPCE

1.1

Historique du Groupe

18

Les métiers du Groupe 1.4

24

Comprendre l’organisation du Groupe 1.2

20

Agenda 1.5

42

Temps forts 2021 1.3

22

Contacts 1.6

42

17

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1

PRÉSENTATION DU GROUPE BPCE

HISTORIQUE DU GROUPE

Historique du Groupe 1.1

Le Groupe BPCE a été créé en 2009 par rapprochement des groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne. C’est la rencontre de deux grands acteurs bancaires coopératifs, nés respectivement en 1878 et en 1818, partageant des valeurs communes liées à la solidarité, la proximité, la gouvernance démocratique et la vision de long terme. En 2006, un premier mouvement s’est opéré avec la création de Natixis et le rapprochement des activités Natexis Banques Populaires et celles d’Ixis. BANQUE POPULAIRE CRÉATION DE LA PREMIÈRE BANQUE POPULAIRE 1878 : Banques Populaires ont été fondées par et pour des entrepreneurs dans le but de financer plus facilement leurs projets. Les Banques Populaires deviennent rapidement des acteurs 1917 : majeurs de l’économie de leur région , au service des artisans, commerçants et PME. Les Banques Populaires s’ouvrent aux particuliers. 1962 : Le rachat de Natexis dote le Groupe Banque Populaire d’un 1998 : véhicule coté .

En 2021, le Groupe simplifie son organisation et devient le 1 er groupe bancaire européen non coté. Aujourd’hui, le Groupe BPCE, fidèle à ses racines, accompagne les mutations sociétales et les grands défis, notamment en matière de transition énergétique et écologique.

CAISSE D’EPARGNE CRÉATION DE LA PREMIÈRE CAISSE D'EPARGNE afin 1818 : de promouvoir, collecter et gérer l’épargne populaire. Les Caisses d’Epargne deviennent « établissements privés 1835 : d’utilité publique ». Les Caisses d’Epargne assurent des missions d’intérêt 1895 : général . Les Caisses d’Epargne deviennent des établissements 1983 : de crédit à but non lucratif . Les Caisses d’Epargne deviennent des banques 1999 : coopératives . Le rachat de CDC Ixis permet au Groupe Caisse d’Epargne de 2004 : devenir un acteur de la banque d’investissement .

2006 : LES GROUPES BANQUE POPULAIRE ET CAISSE D’EPARGNE ENGAGENT LEUR RAPPROCHEMENT PAR LA CRÉATION D’UNE FILIALE COMMUNE, NATIXIS

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PRÉSENTATION DU GROUPE BPCE

HISTORIQUE DU GROUPE

2010

2014

2009

1

CRÉATION DUGROUPE BPCE 2 ÈME GROUPE BANCAIRE EN FRANCE PAR RAPPROCHEMENT DES GROUPES BANQUE POPULAIRE ET CAISSE D’EPARGNE

Le 1 er plan stratégique « Ensemble » mobilise toutes les entités du groupe, afin qu’elles deviennent les banques préférées des Français et de leurs entreprises

« Grandir autrement », plan de développement et de transformation pour 2014-2017 construit autour d’une ambition : répondre toujours mieux aux attentes et aux besoins des clients, en affirmant la différence coopérative du groupe

2019

2017

UN GROUPE EN MOUVEMENT : • Acquisition de 50,1 % du capital de Oney Bank aux côtés de Auchan Holding • Intégration des activités et expertises du Crédit Foncier et intégration au sein de BPCE SA des métiers de Services Financiers Spécialisés de Natixis • Poursuite des fusions de Banques Populaires et Caisses d’Epargne Le Groupe BPCE est le premier partenaire premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 Signature des principes pour une Banque Responsable : le Groupe s’engage à aligner stratégiquement ses activités sur les objectifs de développement durable des Nations Unies et de l’accord de Paris sur le climat

Lancement du plan stratégique TEC 2020 pour 2018-2020 : plan de Transformation digitale pour saisir les opportunités de la révolution technologique en cours, d’ Engagement envers les clients, salariés et sociétaires et de Croissance sur l’ensemble des métiers Création de la plateforme unique d’assurance Fusions engagées au sein des réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne

2020

2021

UN GROUPE SIMPLIFIÉ ET UNIFIÉ, PRÊT POUR LES PROCHAINES ÉTAPES DE SON DÉVELOPPEMENT

• Avec la crise sanitaire liée à la COVID-19, une mobilisation exceptionnelle de toutes les

Lancement du plan stratégique BPCE 2024 permettant de déployer tout le potentiel du modèle coopératif du Groupe, multimarque et entrepreneurial afin d’être un leader de la banque, de l’assurance et de la gestion d’actifs au service de tous Le Groupe BPCE fait évoluer son organisation : • Retrait de la cote de Natixis permettant au Groupe de renforcer son modèle de banque coopérative universelle, tout en bénéficiant de marges de manœuvre stratégiques accrues. Le Groupe devient le premier groupe bancaire européen non coté • Création de « Global Financial Services » (GFS) regroupant les deux métiers du Groupe : Gestion d’actifs et de fortune et Banque de grande clientèle • Transfert des activités d’assurance et de paiements à BPCE afin de regrouper l’ensemble des métiers au service des réseaux – Assurance, Paiements, Solutions et Expertises financières (SEF) • Cession par BPCE à La Banque Postale de sa participation de 16,1 % dans CNP Assurances ; projet d’acquisition à la Banque Postale de sa participation de 45 % dans Ostrum AM et de 40 % dans AEW Europe –Natixis IM détiendrait alors 100 % d’Ostrum AM et de AEW Europe ; les deux groupes réaffirment leur intention de renforcer leurs partenariats industriels

entreprises et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe tout au long de l’année pour trouver des solutions pertinentes et adaptées

aux besoins de leurs clients • Suite à la conclusion de la

transaction avec LBP AM, création d’un acteur majeur en Europe dans la gestion taux et assurantielle, Ostrum Asset Management, qui propose une offre de gestion d’actifs et des services dédiés à l’investissement

19

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1

COMPRENDRE L’ORGANISATION DU GROUPE PRÉSENTATION DU GROUPE BPCE

Comprendre l’organisation du Groupe 1.2

En bref

Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont la propriété de 9 millions de sociétaires. L’esprit coopératif est le fil conducteur de ce mode d’actionnariat particulièrement stable. Les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne sont actionnaires en totalité de l’organe central BPCE SA, qui définit la politique et les orientations stratégiques du Groupe et coordonne les politiques commerciales de chaque réseau. Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont des banques de plein exercice. Elles collectent l’épargne, distribuent les crédits, définissent leurs priorités.

La Fédération nationale des Banques Populaires (FNBP) et la Fédération nationale des Caisses d’Epargne (FNCE), instances de réflexion, d’expression et de représentation respectives des deux réseaux et de leurs sociétaires, jouent un rôle essentiel dans la définition, la coordination et la promotion de l’esprit coopératif et des actions de responsabilité sociale des banques, en cohérence avec les orientations commerciales et financières du Groupe BPCE. Des personnalités représentatives de la vie économique de leur territoire siègent au conseil d’administration des Banques Populaires et au conseil d’orientation et de surveillance des Caisses d’Epargne. Ainsi, leurs ressources sont d’abord orientées vers les besoins des territoires et de la clientèle régionale.

Sociétaires

FNCE (3)

FNBP (1)

100 %

100 % (2)

14

15

50 % 50 %

BANQUES POPULAIRES

CAISSES D’EPARGNE

BPCE

FILIALES BANCAIRES ET MÉTIERS

Banque Palatine Oney Bank (4) Métiers Assurances Métiers Digital & Paiements Métiers Solutions et Expertises financières

Natixis Investment Managers (5) Natixis Corporate and Investment Banking (5)

(1) Fédération nationale des Banques Populaires (2) les sociétés locales d’épargne (SLE) Via

(3) Fédération nationale des Caisses d’Epargne (4) Détenue à 50,1 %

(5) Natixis SA Via

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COMPRENDRE L’ORGANISATION DU GROUPE PRÉSENTATION DU GROUPE BPCE

Une architecture à trois dimensions

1

1 DEUX RESEAUX COOPERATIFS ACTIONNAIRES DE BPCE SA

2 BPCE SA, ORGANE CENTRAL AU SERVICE DE L’AMBITION DU GROUPE

3 LES FILIALES SPECIALISEES

BPCE SA est en charge de définir la pol i t ique et les or ient at ions stratégiques du Groupe, ainsi que de chacun des réseaux. Les principales compétences de l’organe central, définies par la loi du 18 juin 2009, sont : • c o o r d o n n e r l e s p o l i t i q u e s commerciales ; • représenter le Groupe et ses réseaux et négocier, en leur nom, des accords nationaux ou internationaux ; • représenter le Groupe et ses réseaux en tant qu’employeur ; • prendre toutes l es mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe, la maîtrise de ses risques et son contrôle interne. L’ensemble des établ issements de crédit affiliés à l’organe central bénéficie d’un système de garantie et de solidarité. Le périmètre des établissements affiliés est principalement composé des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, et de Natixis.

Natixis Investment Managers, f igurant parmi les plus grands gestionnaires d’actifs au monde, propose une gamme de solutions diversifiées couvrant différents types de classes d’actifs, de styles de gestion et de véhicules, y compris des stratégies et des produits innovants en matière d’environnement, de social et de gouvernance (ESG) dédiés au développement de la finance durable. Natixis Corporate & Investment Banking, acteur financier d’envergure internationale, met à disposition des entreprises, institutions financières, sponsors financiers, souverains et supranationaux une palette de services en consei l , investment banking, financements, banque commerciale et sur les marchés de capitaux. Banque de l’entreprise et du patrimoine, la Banque Palatine accompagne ses clients dans la réalisation de leurs projets professionnels et personnels. Filiale à 50,1 % du Groupe BPCE depuis octobre 2019, Oney est une banque française à dimension internationale qui accompagne le quotidien de ses clients en proposant des parcours d’achat en magasin et sur le web.

clients sociétaires au cœur de la gouvernance du Groupe. Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont des établissements de crédit entièrement détenus par leurs sociétaires (par l’intermédiaire des SLE, sociétés locales d’épargne, pour les Caisses d’Epargne). Le client sociétaire, personne physique ou morale, participe à la vie, aux ambitions et au développement de sa banque. Être sociétaire, c’est détenir une part sociale (part de capital social non cotée en Bourse), représentant une partie du capital de sa Banque Populaire ou d’une SLE de sa Caisse d’Epargne, et jouer un rôle dans le fonctionnement de sa banque, en participant aux assemblées générales et en votant pour approuver les comptes et les résolutions, entériner les décisions de gestion et élire les administrateurs. La gouvernance des établissements s’appuie sur un conseil d’administration et un directeur général pour les Banques Populai res, un consei l d’orientation et de surveillance (COS) et un directoire pour les Caisses d’Epargne.

SE REPORTER AU CHAPITRE 7 « ÉLÉMENTS JURIDIQUES »

SE REPORTER AU CHAPITRE 3 « GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE »

21

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