BIC - Document de référence 2018

RAPPORTDU CONSEILD’ADMINISTRATIONET PROJETS DE RÉSOLUTIONSSOUMISÀ L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEDU 22 MAI 2019

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PROJET DE RÉSOLUTION 5 Autorisation à donner au Conseil d’Administrationd’opérer sur les actions de la Société

Rapport du Conseil d’Administration : Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administrationà acquérir par tous moyens, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositionslégales en vigueur,des actionsde la Société. Cette autorisation pourrait être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société, conformément à l’article L. 233-32du Code de commerce, à savoir sous réserve des pouvoirs expressément attribués à votre Assemblée dans la limite de l’intérêt socialde la Société. La Société serait habilitée, pendant une période de 18 mois, à acquérir ses propres actions à un prix maximal d’achat par action de 300 euros : dans la limite de 10 % du capital social à la date de la décision d’acquisitionpar le Conseil d’Administrationet pour un montant ● maximal de 1,4 milliardd’euros. Cetteautorisationpermettraitde remplir lesobjectifs suivants : assurer la liquidité dumarché de l’actiondans lecadre d’un contratde liquiditégéré par un prestataire extérieur, • permettre leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe • (hors fusion, scissionou apportvisés ci-dessous), remettre les actionslors de l’exercice dedroits attachés àdes titres donnant accès au capital de la Société, • attribuer les actions aux salariés et/ou aux dirigeants (dans le cadre de PEE, d’intéressement, d’options d’achat d’actions, • d’attributions gratuitesd’actions,etc.), annulerles actions, • remettreles actions (à titre de paiement,d’échangeou d’apport)dans le cadre d’opérationsde croissanceexterne,de fusion, de • scission ou d’apport, mettreen œuvretoute pratiquede marché admisepar l’AMF; • dans la limite de 5 % du capital social à la date de la décision d’acquisitionpar le Conseil d’Administrationet pour un montant ● maximal de 700 millions d’euros, afin de les conserver et de les remettre ultérieurementen paiement ou en échange dans le cadre d’une opérationde fusion, descissionou d’apport.

OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2018 DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Valeur nominale (en euros)

Coursmoyen d’acquisition/cession (en euros)

Opération

Nombre d’actions %du capital

Rachats d’actions (hors contrat de liquidité)  (a)

687 396

1,49 2 625 852,72

78,59

Contrat deliquidité  (a)  : Rachatd’actions •

583 915 580 470 132 527 687 396

1,27 2 230 555,30 1,26 2 217 395,40 0,29 506 253,14 1,49 2 625 852,72

83,60 83,61 84,22 78,59

Cession d’actions •

Actionstransférées pour couvrir lesplans d’actions gratuites

Actionsannulées

Actionsutilisées pourdesopérations decroissanceexterne

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Lesfraisdenégociationafférentsà cesopérationsd’achatet deventese sontélevésà 252 117,36 euros. (a)

Sur les 24 derniersmois, le Conseil d’Administrationa annulé 1 683 250 actions,représentant3,66 % du capital social au 31 décembre 2018. Pour de plus amples informations,il convient de se reporterau § 7.4. page 284du document deréférence 2018.

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