BIC - Document de référence 2018

GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

Rémunération desmandataires sociaux

Attributions gratuites d’actions avec ou sans condition de performance au bénéfice des salariés Depuis 2005, usant de la faculté offerte par l’AssembléeGénérale, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance à trois ans. À compter de 2012, les quelque 500 cadres qui bénéficiaientde stock-options au titre de leur position hiérarchique (cadres éligibles) reçoivent des actions sous conditions de performancesur trois années. Pour les plans en cours depuis 2013, la performance est évaluée sur trois exercices annuels sur la base de la réalisation de deux objectifs : croissance du chiffre d’affaires ; et ● flux nets de trésorerie résultant des opérations et ● changements dans les stocks en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé. En 2018, 170 720 actionsavec conditions de performance ont été attribuées à499 bénéficiaires.

En 2017, 155 790 actionsavec conditions de performance ont été attribuées à519 bénéficiaires. En parallèle, pour remplacer les programmes de stock-options récompensantles employés « au choix » et les contributeursclés de l’année, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sans condition de performance. La période d’acquisitionest de trois ans et un mois pour le plan de 2017, trois anspour leplan 2018. En 2018, 30 500 actions sans condition de performance ont été attribuées à244 bénéficiaires. En 2017, 17 100 actions sans condition de performance ont été attribuées à271 bénéficiaires. Le nombre global d’actions attribuées est indiqué dans la Note 22 des comptes consolidés

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES ET REMISES EN 2018 AUX DIX PREMIERS SALARIÉS DU GROUPE NON MANDATAIRES SOCIAUX

Valorisation des actions selon laméthode retenuepour les comptesconsolidés (en euros)

Actionsgratuitesattribuées et remises gratuitement aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux Actionsattribuées durant l’exercice par l’émetteur • et par toute Société comprisedansle périmètre d’attribution desactions,aux dix salariés de l’émetteur et detoute Sociétécomprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé  (a) Actionsremisesdurantl’exercice par l’émetteur et par • toute Société comprise dans lepérimètred’attribution des actions,aux dix salariés de l’émetteuret detoute Société comprise dans ce périmètre, dontle nombre d’actions ainsi remises est le plus élevé  (a)

Date d’acquisition

Datede disponibilité N° du plan

Nombre

40 300

3 094 234 16 mai 2021 16 mai 2021

14 P

19 270

1 248 889 14 mars 2018 14 mars 2018

8 P

6 300

722 043 10 mars 2018 10 mars 2018

11 P

Cesactionssonttoutesattribuéesavecconditionsdeperformance. (a) = Principale. P  = Secondaire. S 

Systèmes de retraite 4.2.2.8. Depuis avril 2006, Président jusqu’en mai 2018, Bruno Bich, a) perçoit une pension versée par le régime complémentaire de retraite des cadres de Direction de la Société BIC CORPORATION ( Supplementary Executive Retirement Plan ), plan auquel il a participé pendant plus de 30 ans. En 2018, Bruno Bich a perçu 555 360 dollars américains. Pierre Vareille, Président depuis mai 2018, n'est éligible à b) aucun plan de retraite de BIC. Gonzalve Bich participe au régime complémentaire de c) retraite américain Restoration Plan , en vigueur au sein de la Société BIC CORPORATION depuis 2006, et bénéficiant aux cadres de Direction de la Société dont la rémunération prise en compte dans l’ U.S. Qualified Pension Plan est limitée par la loi. Le bénéfice du régime est soumis à la condition d’avoir eu la qualité de bénéficiaire pendant une période minimale de cinq années.

Modalités de détermination de la rémunération de référence : ● la rémunération de référence correspond à la • rémunération moyenne des trois meilleures années consécutives parmi les dix dernières années. Rythme d’acquisition des droits : ● ce plan propose un montant de rente viagère à bénéfice • unique payable à vie à partir de l’âge normal de départ en retraite (65 ans) égal à 1,1 % du plafond de la Sécurité sociale plus 1,5 % de la rémunération moyenne au-delà du plafond de la Sécurité sociale, multiplié par le nombre d’années de service, jusqu’à 35 ans, plus 1,4 % de la rémunération moyenne par année de service au-delà de 35 ans, et incluant la retraite obtenue par le plan U.S. Qualified Pension Plan . Les droits dans ce plan sont acquis à l’âge de 52 ans avec 15 ans ou plus d’ancienneté, ou à l’âge de 60 ans avec 5 ans de participation au plan. Dans le U.S. Qualified Pension Plan , les droits sont acquis après 5 ans d’ancienneté ;

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