BIC - Document de référence 2018

GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Comité des Rémunérations b) Composition Elizabeth Bastoni –Présidente (administratriceindépendante) ; ● Marie-Henriette Poinsot ; ● Vincent Bedhome (administrateur représentant les salariés). ● Candace Matthews (administrateurindépendant)était membre du Comité des Rémunération jusqu’en mai 2018. Elle a quitté ce Comité pour devenir membre du Comitéd’Audit. Compositionactuelle du Comité : 1 administrateurindépendantsur 2 (hors administrateurreprésentant les salariés). Principales missions Le Comité des Rémunérationsémet des recommandations,revoit régulièrement etmet à l’épreuve : la politique de rémunération du Conseil d’Administration, du ● Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; les procédures d’établissement de la rémunération et des ● avantages du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; l’enveloppe globale et le montant des jetons de présence des ● administrateurs ; en collaboration avec le Comité d’Audit, les indicateurs de ● performance et l’évaluation annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au vu des objectifs assignés par le Conseil ; les plans de rémunération long terme des dirigeants ● mandataires sociaux et des salariés ; la compétitivité de tous les éléments de rémunération du ● Comité de Direction. Il est également informé de la politique de rémunération dans le Groupe. Principales activités 2018 Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni quatre fois en 2018 avec un taux de participation de 100 %. L’activité ducomité aporté spécifiquement sur : les modalités et la fixation de la rémunération du Président et ● des membres du Conseil ; l’analyse du positionnement de la rémunération globale des ● mandataires sociaux, des dirigeants, des membres du Conseil et de l’équipe de Direction ; les modalités et la fixation de la rémunération fixe, variable ● annuelle et à long terme du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; la détermination des critères servant au calcul de leur ● rémunération variable 2018 ; la revue de leurs régimes de retraite additionnels et autres ● avantages ; les principes et les montants d’attribution d’actions gratuites ● sous conditions de performance, la part des attributions réservées aux mandataires sociaux, la détermination des objectifs à trois ans qui conditionnent ces attributions ainsi que les conditions en cas de départ de l’entreprise ; les principes et le nombre d’actions gratuites attribuées sans ● condition de performance à des salariés ; l’examen des recommandations AFEP/MEDEF. ●

Le comité a également donné son avis sur les rémunérationsde l’équipe de Direction et sur l’application de la politique de rémunérationdans leGroupe. Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration,et Gonzalve Bich, Directeur Général, sont associés aux travaux du comité pour certains sujets. Comité des Nominations, de la Gouvernance et c) de la RSE Composition Elizabeth Bastoni –Présidente (administratriceindépendante) ; ● Marie-Henriette Poinsot ; ● Candace Matthews (administratrice indépendante). ● 2 administrateurs indépendants sur 3 : -> 2/3 de membres indépendants. Principales missions Les missions du Comité des Nominations,de la Gouvernanceet de la RSE comprennent : 1. Nominations Examiner régulièrement les questions relatives à la ● composition du Conseil ; Proposer des critères de sélection des membres du Conseil : ● Les critères de choix reposent notamment sur l’équilibre souhaitable dans la composition du Conseil d’Administration, ainsi que sur la compétence, la disponibilité et l’éthique de ses membres. Il formule, le cas échéant, des propositions pour définir le Conseil d’Administration « cible » et proposer des talents manquants pour améliorer le fonctionnement du Conseil ; Organiser la procédure destinée à sélectionner les ● administrateurs, le Président du Conseil d’Administration, et/ou le Vice-Président administrateur référent : Le Comité peut associer à cette recherche le Président du Conseil d’Administration, et/ou le Vice-Président administrateur référent ; Établir un plan de succession des dirigeants mandataires ● sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible ; le Président du Conseil d’Administration, et/ou le Vice-Président administrateur Référent, est associé à l’exécution de cette mission. Il est informé du plan de succession et de la nomination des membres du Comité de Direction. Pierre Vareille, Président du Conseil, et Gonzalve Bich, Directeur Général, peuvent, dans certains cas, être associés aux travaux du Comité. 2. Gouvernance Débattre de la qualification d’administrateur indépendant ; ● S’assurer de la réalisation régulière par le Conseil ● d’Administration d’une évaluation de son fonctionnement et de celui des Comités ; Et plus généralement, se saisir de tout sujet qui pourrait ● comporter un risque significatif en matière d’actif humain pour le Groupe et étudier toute question relative à la gouvernance qui lui serait soumise par le Conseil d’Administration.

148

• GROUPE BIC - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 •