BIC - Document de référence 2018

GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Organisation ettravaux 4.1.2.4. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administrationpar tout moyen avec confirmationécrite en toute hypothèse. Le Conseil d’Administration se réunit en séance ordinaire en principeau minimumsix fois par an et chaque fois que l’activitédu Groupe le requiert. Les Directeurs Généraux Délégués, les membres de la Direction ou toute autre personne ayant une compétenceparticulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent, à la demande du Président, assister à tout ou partie d’une séance du Conseil. Les Commissairesaux Comptes peuvent également être invités à des séances autres que celles pour lesquelles leur convocationest requisepar la loi. En 2018, le Conseil d’Administration s’est réuni à sept reprises pour des séances d’une duréemoyennede 4 heures40. Le taux de participationaux séancesa été de94 %.

indirectement, être impliqué. L’administrateur concerné ne peut alors participer niaux débats nià la prise de décision surle sujet. Les administrateursfont une déclarationannuellesur l’absencede conflit d’intérêts. Relations avec les actionnaires Le dialogue entre les actionnaires et le Conseil d’Administration relève du Président du Conseil d’Administration lors des AssembléesGénéralesdes actionnaires.Tout au long de l’année, il est assuré soit directement par Gonzalve Bich, Administrateur et DirecteurGénéralet par Jim DiPietro,DirecteurGénéralDéléguéet Directeur Financier, soit par les équipes de BIC (Engagementavec les parties prenantes Communicationfinancière, Juridique…) dans le respect de la réglementation boursière, notamment d’égalité d’accès à l’information. Il est rendu compte au Conseil d’Administrationdes principauxcommentaires,questionset sujets d’intérêt, principales préoccupations des actionnaires et des agences de conseilen vote.

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Assiduitéau Comité desNominations, Gouvernance et RSE

Assiduitéau Comité d’Audit

Assiduitéau Comité desRémunérations

AssiduitéauCA

PierreVareille

100 %

100 %

n/a

n/a

Gonzalve Bich

100 %

n/a

n/a

n/a

Elizabeth Bastoni

100 %

n/a

100 %

100 %

Vincent Bedhome

100 %

n/a

100 %

n/a

François Bich

43 %

n/a

n/a

n/a

Marie-Pauline Chandon-Moët

100 %

n/a

n/a

n/a

John Glen

100 %

100 %

n/a

n/a

Mario Guevara

100 %

n/a

n/a

n/a

Candace Matthews

86 %

100 %

100 %

100 %

M.B.D. (Édouard Bich)

100 %

100 %

n/a

n/a

Marie-Henriette Poinsot

100 %

n/a

100 %

100 %

n/a :non-applicable.

Évaluation duConseil 4.1.2.5. et des comités

En dehors des missions habituelles exercées par le Conseil (ex : établissement des comptes, revue des résultats trimestriels, validation du budget annuel, approbation des éléments de rémunérationsdes dirigeantsmandatairessociaux…), le Conseil a notamment statué en2018 sur : l’évolution de la gouvernance et la séparation des fonctions de ● Président et de Directeur Général ; l’avancement du plan stratégique ; ● le nouveau Programme de Développement Durable Writing the ● Future Together  ; la gestion des risques ; ● la politique des Ressources Humaines, notamment en matière ● de non-discrimination et de diversité (y inclus la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes) ; le programme de rachat d’actions (dont une opération ● d’annulation d’actions) ; et la mise à jour de son règlement intérieur. ● De plus, les administrateurs non-exécutifs se sont réunis à plusieurs reprises au cours de l’exercice. Ces réunions leur ont permis d’échangersur les modalitésde la gouvernancedu Groupe et sur l’avenirde son management.

Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration procède chaque année à une évaluation de sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement, et peut, à cette occasion, décider de l’adapter aux circonstances nouvelles. Cette évaluation doit permettre, entre autres, de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil pour le rendre plus efficace, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. En 2018, une auto-évaluationa été réalisée sur la composition et l’efficacité du Conseil. Elle a été mise en œuvre par le Comité des Nominations,de la Gouvernanceet de la RSE, sur l’initiative de sa Présidente. À la suite de l’évaluation, quatre axes d’amélioration des travaux du Conseil ont été formulés sur la définition de la stratégie, la formation des administrateurs, les plans de succession du Président et du Directeur Général et la gestion du risque. La performanceindividuellede chaque membre du Conseil n’a pas été évaluéecette année (ellel’avait été en 2017).

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