BIC - Document de référence 2018

GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

planifier la succession de tous les membres du Conseil, ● incluant le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. Planifier à long terme les besoins humains, principalement les fonctions de Direction ; évaluer, challenger et approuver la stratégie à long terme et ● les plans annuels proposés par le Directeur Général et son équipe de Direction ; s’assurer que le plan stratégique est conforme aux valeurs et ● à l’ADN de la Société, et aligné avec les intérêts des actionnaires et des parties prenantes ; approuver les investissements et désinvestissements ● significatifs, les opérations impactant la structure du capital, l’utilisation de la trésorerie excédentaire et la politique de dividende ; s’assurer que les ressources adéquates ont été sécurisées ● pour garantir la prospérité des affaires ; Mesurer et suivre la mise en œuvre de la stratégie, passer en ● revue comptes trimestriels, et approuver les comptes semestriels et annuels ; être responsable de l’information donnée aux actionnaires. ● Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérantles enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutairequ’il estime opportune. Il examine régulièrement,en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementauxainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d’Administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandatairessociauxexécutifs. Il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de préventionet de détection de la corruptionet du trafic d’influence. Il reçoit toutesles informationsnécessairesà cet effet. Il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifsmettent en œuvre une politique de non-discriminationet de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes etdes hommesau sein desinstancesdirigeantes. Le Président Le Président est en charge, conformément à la législation, d’organiser et de diriger les travaux du Conseil et d’en rendre compte à l’Assemblée. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurssont en mesure deremplir leur mission. Il veille à maintenir une relation étroite et confiante avec la Direction Générale et lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilitésexécutives. Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service de la Société.

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration détaille les opérations qui doivent en toute hypothèse faire l’objet d’une autorisationpréalable duConseil d’Administration : toute opération se situant hors de la stratégie annoncée de ● SOCIÉTÉ BIC ; toute implantation en France ou à l’étranger par création ● d’établissement, de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation, ainsi que les décisions de retrait de ces implantations, dans la mesure où le montant de l’opération excède 50 millions d’euros ; toute opération de restructuration interne dans la mesure où ● le montant de l’opération excède 50 millions d’euros. Le Règlement intérieur précise que ces règles ne portent pas seulementsur les opérationsexternes d’acquisitionou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou sur les opérations significatives de restructuration interne. Information du Conseil d’Administration Afin de pouvoir mener à bien sa mission, le Conseil d’Administration dispose d’une information complète, sincère et rapide, notammentsur les performancesde chacune des activités, ainsi que sur la situation financièreet la trésoreriede la Société. À ce titre, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administrationdoit être informé de la situation financière, de la situationde trésorerie,ainsi que des engagementshors bilan de la Société aux 31 décembre et 30 juin de chaque année. Il prévoit également que chaque administrateura le devoir de s’informer et de s’assurer qu’il reçoit en temps utile une information suffisante et pertinente. Détention d’actions et déontologie boursière Le Règlement Intérieur prévoit que tout administrateur doit être actionnaire et posséder, au-delà de la seule exigence statutaire (1 action), 500 actions.À défaut de les détenirlors de son entrée en fonction,il doit utiliser ses jetons de présenceà leur acquisition.Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que les membres du Comité de Direction, sont par ailleurs soumis à des obligations de conservation et de détention d’actions (voir § 4.2.2.7). Par ailleurs, les règles concernant les restrictions et/ou interdictionsd’interventionsur les titres de la Société, au sujet de laquelle les administrateurs et autres personnes concernées disposeraient d’informations non encore rendues publiques, ont été formaliséespar écrit. Les administrateursont été informésdes évolutions réglementaires issues du Règlement Abus de marché n° 596/2014entré en applicationle 3 juillet2016. Enfin, les administrateurscommuniquentà l’AMF toute transaction réalisée par eux ou par leurs proches sur les titres BIC (voir § 4.1.1.5). Conflits d’intérêts Selon le RèglementIntérieur, tout administrateurdoit faire part au Conseil, complètementet préalablement,de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou Droits et obligationsdes 4.1.2.3. administrateurs– Déontologie boursière – Conflitsd’intérêts– Relationsavec les actionnaires

Limitation despouvoirs 4.1.2.2. de la DirectionGénérale

Le Directeur Général dirige la Société et rend compte au Conseil d’Administration.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dansses rapportsavec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaireset au Conseil d’Administration.

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