BIC - Document de référence 2018

GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Le présent chapitre, établi avec le concours du Comité des Rémunérations,du Comité des Nominations,de la Gouvernanceet de la RSE, et du Comité d’Audit, pour les parties les concernant, inclut le rapport sur le Gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseild’Administration en date du 12 février 2019.

La table de concordance exposée au § 9.7 indique les parties du document de référence correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprisequi ne figurent pas au présent chapitre. La Société se réfère aux règles de bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (version de juin 2018 disponible sur le site Internet www.medef.fr). Elle se conforme à ce code, sous les réserves indiquéesdans ce rapport(§ 4.1.2.7).

ORGANES D’ADMINISTRATION 4.1. ET DE DIRECTION

4.1.1.

COMPOSITION DES ORGANES

Pour finir, il doit être dit que nous nous conduisons toujours de manière consistante avec les valeurs et l’ADN qui différencient BIC : responsabilité, simplicité, agilité, entreprenariat, esprit anti-technocratique,rapidité dans la prise de décision, approche à long terme, prise de risque mesurée, respect du solide héritage familial et du Code de Conduite de la Société, confiance dans la marque, approche produits, excellence dans la fabrication, coûts de productionbas, haute qualité constante,solidité dubilan. À l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, le Conseil a procédé à la séparationdes fonctions de Président et de Directeur Général. Gonzalve Bich a été nommé en qualité de Directeur Général et Pierre Vareilleen qualité de Présidentdu Conseil. Cette dissociation permet de distinguer le rôle de Président du Conseil, en charge du Leadership, de la gouvernance et du fonctionnement global du Conseil et de ses Comités, de celui du Directeur Général qui dirige la Société et rend compte au Conseil d’Administration. Les missions du Conseil d’Administration, du Président et du Directeur Général sont plus amplement exposées au § 4.1.2.1(page144). Aux côtés de Gonzalve Bich, deux Directeurs Généraux Délégués, James DiPietro et Marie-AiméeBich-Dufour, assurent la Direction Générale du Groupe. L’équipe du Comité de Direction (dont font partie les DirecteursGénérauxDélégués)rend compteau Directeur Général. L’organigramme complet du Comité de Direction du Groupe estprésenté au § 2.4.3.2.(page 58). Le Conseil du 12 février 2019 a pris acte de la décision de Marie-Aimée Bich-Dufour de démissionner de ses fonctions de Directrice Générale Déléguée à effet du 31 mars 2019, sa candidature en qualité d’administratrice étant présentée à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 22 mai 2019. Par ailleurs, elle continuera d’assurer la Présidence de la Fondation BIC Pour l’Éducation et d’autres fonctions, notamment de représentationau sein du Groupe BIC. Ces fonctions donneront lieu à la mise en placed’un contrat detravail au sein duGroupe. Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale

D’ADMINISTRATIONET DE DIRECTION Structure de gouvernance 4.1.1.1. Depuis sa création, la Société est une société anonyme à Conseil d’Administration. Notre philosophie L’histoirede notre Groupe est chevilléeà un esprit entrepreneurial qui a présidé à une expansion inventive dans de nouvelles catégories et solide dans de nouvelles géographies. L’entreprenariatest dans notre ADN. Il est vital pour le Conseilet le Directeur Général de favoriser cet esprit et de le garder vivant dans notre culturepour les générations futures. Le Conseil doit d’abord donner une Vision et un ensemble d’attentes et de lignes directrices au Directeur Général. Quelles sont nos aspirations de croissance, sur quels marchés devrions-nous être, quelles sont nos attentes sur la marge, dans quelle mesure souhaitons-nous faire des acquisitions pour atteindre nos objectifs, etc. Le Directeur Général construit la stratégie à long terme et conçoit les plans annuels pour atteindre ces objectifs. Le Conseil, à son tour, examine ces plans, les challenge si nécessaire, et les approuve en dernier ressort. Par son approbation, le Conseil se joint au Directeur Général pour endosserà ses côtés la responsabilitéde la stratégieà long terme de la Société. Le Conseil assume également la responsabilité de contrôler la performance des activités. La définition des attentes et des périmètres est une des tâches les plus importantes du Conseil. Il relève de la responsabilité du Directeur Général de fournir l’information, les analyses et les éclairages nécessaires à l’information du Conseil : les tendances macro-économiques, l’environnement concurrentiel, les nouvelles technologies, les opportunités d’acquisition, les analyses des forces, faiblesses, opportunitéset menaces (analysesdites « SWOT »),les retours sur investissements attenduset les analyses rétrospectives, etc.

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