Document d'enregistrement universel 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 MAI 2022

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 19 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Exposé des motifs Il vous est proposé de conférer à votre Conseil d’Administration la compétence de procéder, en France ou à l’étranger, à une ou plusieurs émission(s) d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ce système est destiné à donner à votre Conseil d’Administration la possibilité de réagir dans les meilleurs délais aux besoins de financement de la Société, en lui permettant d’opter, le moment venu, pour l’émission du type de valeurs mobilières le plus adapté. L’autorisation conférée porterait ainsi sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs donnant accès au capital, notamment, par exemple, des actions avec bons de souscription d’actions, des obligations avec bons de souscription d’actions, des obligations convertibles en actions ou des bons de souscription d’actions. Le montant nominal total des émissions, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées ne pourrait pas être supérieur à un montant de 17 millions d’euros. À ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions. La décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneraient droit. Il vous est proposé de décider que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’avaient pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 18ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2020. Cette délégation ne pourrait pas être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la Société. Le cas échéant, le Conseil d’Administration vous tiendra informés de l’utilisation de cette délégation de compétence dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ● les Assemblées Générales Extraordinaires ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions.

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil ● d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 ● et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue la compétence au Conseil d’Administration de décider, ● immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : une ou plusieurs augmentations du capital social, par apport • en numéraire et émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, et/ou une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières (ci-après • les « Valeurs Mobilières Composées ») donnant accès par tous moyens au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal total des émissions, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur à un montant de 17 millions d’euros ;

En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative : apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs a. augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou une ou plusieurs émissions de Valeurs Mobilières Composées ; décider de la nature et des caractéristiques des Valeurs b. Mobilières Composées ; fixer le montant de l’(des) augmentation(s) de capital par c. émission d’actions nouvelles ordinaires et/ou de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées ; déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) d. augmentation(s) de capital et/ou d’émission de Valeurs Mobilières Composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs Mobilières Composées (et des actions auxquelles ces dernières donneront droit), avec ou sans prime, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

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• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 •