Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES 4.2. SOCIAUX

Politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs Président du Conseil d’Administration 4.2.1.1.1 Le Président du Conseil est le seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société. La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est constituée uniquement d’un élément fixe, défini en fonction des pratiques de marché. La rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’Administration est de 300 000 euros. Ce montant ne fait pas partie de l’enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs présentée ci-dessous. 4.2.1.1.2 L’Assemblée Générale du 19 mai 2021 a fixé le montant maximal de la rémunération des administrateurs due au titre de l’exercice 2021 à 600 000 euros, en augmentation par rapport aux années précédentes. Cette évolution tenait compte de la décision de rémunérer les administrateurs salariés pour leur rôle ainsi que la création d’un rôle d’administrateur référent en attendant la nomination d’un nouveau Président. Pour l'exercice 2022, le montant maximal de la rémunération reviendra à son niveau précédent, à savoir 550 000 euros. Au cours de l'année 2021, le comité des rémunérations a travaillé avec Willis Towers Watson pour établir des données de comparaison pertinentes pour la politique de rémunération des administrateurs. La comparaison s'est effectuée à travers trois prismes afin de tenir compte du profil diversifié du Conseil d'Administration. Le premier prisme est constitué des entreprises du SBF 120, le deuxième des entreprises familiales du SBF 120 ayant des membres de la famille présents au Conseil, et le troisième prisme apporte un focus sur les Conseils composés d'administrateurs de nationalités différentes. L'étude de ces données a amené le Conseil d'Administration à établir une nouvelle politique de rémunération, politique qui sera ainsi fixée pour les trois exercices à venir, de 2022 à 2024. La nouvelle politique apporte des ajustements permettant de s'aligner avec le marché et, en ce qui concerne plus particulièrement les comités de Rémunération et de Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, de tenir compte de l'augmentation de la charge de travail et de responsabilité constatée ces trois dernières années. La somme allouée continue d'être répartie entre les administrateurs en fonction de leur rôle (appartenance à des comités spécifiques, etc.) et leur participation aux réunions. La part variable de cette rémunération est ainsi destinée à représenter la majeure partie de leur rémunération en tant qu’administrateur. 4.2.1.1 Administrateurs

En application du Code de commerce (1) , le présent rapport présente le détail des éléments de la rémunération totale et des avantages accordés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ainsi que la politique de rémunération applicable. Lors de l’Assemblée Générale de 2022, les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : approbation des informations relatives à la rémunération des ● mandataires sociaux pour 2021 ; approbation de la rémunération de Pierre Vareille, Président ● du Conseil d’Administration jusqu’au 19 mai 2021 ; approbation de la rémunération de John Glen, Président du ● Conseil d’Administration à partir du 19 mai 2021 ; approbation de la rémunération 2021 de Gonzalve Bich, ● Directeur Général ; approbation de la politique de rémunération du Président du ● Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 ; approbation de la politique de rémunération des dirigeants ● mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022 ; approbation de la politique de rémunération ● des administrateurs pour l’exercice 2022 ; et approbation de la rémunération à verser aux membres du ● Conseil d’Administration pour l'exercice 2022.

4.2.1

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE SOCIÉTÉ BIC

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle intègre les principes et critères définis dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. La politique de rémunération suit le Code AFEP/MEDEF, à l’exception des cas évoqués à la section 4.1.2.7 – Tableau récapitulatif sur la mise en œuvre du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil d’Administration s’assure que la politique de rémunération est alignée à la fois sur la stratégie globale du Groupe et sur les intérêts des actionnaires, soutenant la performance et la compétitivité du Groupe à moyen et long terme. Les enjeux sociaux et environnementaux liés à l’activité de l’entreprise sont également pris en compte.

Notamment les articles L. 22-10-28, L. 22-10-9, L. 22-10-34 et R. 22-10-14. (1)

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