Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Organisation et travaux 4.1.2.4 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen, avec confirmation écrite systématique. Le Conseil d’Administration se réunit au minimum six fois par an et chaque fois que l’activité du Groupe le requiert. Le Directeur Général Délégué, les membres de la Direction ou toute autre personne ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent, à la demande du Président, assister à tout ou partie d’une séance du Conseil. Les Commissaires aux Comptes peuvent également être invités à des séances autres que celles pour lesquelles leur convocation est requise par la loi. Au moins une fois par an, une réunion informelle est organisée par le Conseil d’Administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un compte rendu. En 2021, ces réunions ont traité, entre autres choses, du fonctionnement du Conseil, de la participation du Conseil à l’élaboration de la stratégie, de la revue des acquisitions effectuées par le Groupe (performance, intégration). En 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni à onze reprises pour des séances d’une durée moyenne de 3 heures et 57 minutes. Le taux de participation aux séances a été de 99,3 %. La plupart des réunions se sont tenues à distance en raison de la pandémie. Les réunions physiques se sont déroulées au siège social et à Athènes en la présence de 100 % des administrateurs.

Relations avec les actionnaires Le dialogue entre les actionnaires et le Conseil d’Administration relève du Président lors des Assemblées Générales des actionnaires. Tout au long de l’année, il est assuré soit directement par Gonzalve Bich, administrateur et Directeur Général, soit par les équipes de BIC (Engagement avec les parties prenantes, Communication financière, Juridique, Finance…) dans le respect de la réglementation boursière, notamment d’égalité d’accès à l’information. Il est rendu compte au Conseil d’Administration des principaux commentaires, questions et sujets d’intérêt, principales préoccupations des actionnaires et des agences de conseil en vote. Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d’Administration et dirigeants mandataires sociaux À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : aucun administrateur, ni aucun dirigeant mandataire social n’a ● fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; aucun administrateur, ni aucun dirigeant mandataire social n’a ● été lié à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ; aucun administrateur, ni aucun dirigeant mandataire social n’a ● fait l’objet d’une enquête et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; aucun administrateur, ni aucun dirigeant mandataire social n’a ● jamais été déchu par un tribunal du droit de siéger au sein d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou les activités d’un émetteur.

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Assiduité au Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE

Assiduité au Comité d’Audit

Assiduité au Comité des Rémunérations

Assiduité au CA

Gonzalve Bich

100 %

n/a

n/a

n/a

John Glen

100 %

n/a

n/a

n/a

Élizabeth Bastoni

100 %

n/a

100 %

100 %

Vincent Bedhome

100 %

n/a

100 %

n/a

Inna Kostuk

100 %

n/a

n/a

n/a

Jacob Schwartz

100 %

100 %

n/a

n/a

Timothée Bich

100 %

n/a

n/a

n/a

Marie-Aimée Bich-Dufour

91 %

n/a

n/a

100 %

Maëlys Castella

100 %

100 %

100 %

n/a

Marie-Pauline Chandon-Moët

100 %

n/a

n/a

n/a

Candace Matthews

100 %

100 %

n/a

100 %

SOCIÉTÉ M.B.D. (Édouard Bich)

100 %

100 %

n/a

n/a

n/a : non applicable.

Les missions habituelles du Conseil englobent l’établissement des comptes, la revue des résultats trimestriels, la validation du budget annuel, l’approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, etc. Outre ces missions, le Conseil a aussi statué en 2021 sur : la nomination d’un Président par intérim et d’un ● administrateur référent Indépendant ; la planification de la succession du Président non exécutif ; ●

la revue des rôles et responsabilités du Directeur Général, du ● Conseil d’Administration, du Président non exécutif et de l’administrateur référent ; le développement du plan stratégique Horizon du Groupe ; ● le suivi de la stratégie du Groupe et des progrès en matière de ● commerce électronique ; la vente de son siège social à Clichy ; ●

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