BIC - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

4.1.2.3

Droits et obligations des

il n’existe ni arrangement ni accord avec un des principaux ● actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en exécution duquel un membre quelconque du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif aurait été nommé en tant que tel ; sous réserve de ce qui suit, il n’existe aucune restriction ● acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la société qu’ils détiennent. Il est toutefois précisé que SOCIÉTÉ M.B.D., holding de la famille Bich détenant plus de 20 % du capital et des droits de vote, a conclu divers engagements collectifs de conservation de titres BIC portant sur au moins 12 millions de ces titres. Ces engagements ont été conclus, pour les plus anciens, depuis le 17 décembre 2003. Ils incluent divers membres du concert familial afin de permettre à ces derniers, le cas échéant, de bénéficier des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts. Le dirigeant suivant est parti à tous ou à certains accords : Gonzalve Bich. Tous les signataires ont des liens personnels étroits avec Gonzalve Bich et aucun d’eux – à l’exception de SOCIÉTÉ M.B.D. – ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. Relations avec les actionnaires Le dialogue entre les actionnaires et le Conseil d’Administration relève du Président du Conseil d’Administration lors des Assemblées Générales des actionnaires. Tout au long de l’année, il est assuré soit directement par Gonzalve Bich, administrateur et Directeur Général, soit par les équipes de BIC (Engagement avec les parties prenantes, Communication financière, Juridique, Finance…) dans le respect de la réglementation boursière, notamment d’égalité d’accès à l’information. Il est rendu compte au Conseil d’Administration des principaux commentaires, questions et sujets d’intérêt, principales préoccupations des actionnaires et des agences de conseil en vote. Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n’a ● fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n’a ● été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ; aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n’a ● fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n’a ● jamais été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

administrateurs – Déontologie boursière – Conflits d’intérêts – Relations avec les actionnaires

Information du Conseil d’Administration Afin de pouvoir mener à bien sa mission, le Conseil d’Administration dispose d’une information complète, sincère et rapide, notamment sur les performances de chacune des activités, ainsi que sur la situation financière et la trésorerie de la Société. À ce titre, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit être informé de la situation financière, de la situation de trésorerie, ainsi que des engagements hors bilan de la Société aux 31 décembre et 30 juin de chaque année. Il prévoit également que chaque administrateur a le devoir de s’informer et de s’assurer qu’il reçoit en temps utile une information suffisante et pertinente. Détention d’actions et déontologie boursière Le Règlement Intérieur prévoit que tout administrateur doit être actionnaire et posséder au moins 500 actions. À défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser la rémunération reçue au titre de l’article L. 225-45 du Code de commerce pour leur acquisition. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que les membres du Comité de Direction, sont par ailleurs soumis à des obligations de conservation et de détention d’actions (voir § 4.2.2.7 – Attributions gratuites d’actions sous conditions de performance). Tout administrateur, ainsi que les représentants permanents des personnes morales administrateurs, doivent mettre sous la forme nominative les actions de la Société qu’ils détiennent au moment de leur nomination, puis toute action éventuellement acquise ultérieurement. Par ailleurs, les règles concernant les restrictions et/ou interdictions d’intervention par les administrateurs sur les titres de la Société, notamment en raison de la détention, par les administrateurs, d’informations concernant la Société qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’influencer de façon sensible le cours de bourse ou pendant des périodes sensibles qui leur seraient notifiées par la Société, sont décrites dans le Règlement Intérieur. Enfin, les administrateurs communiquent à la Société et à l’AMF toute transaction réalisée par eux sur les titres BIC (voir § 4.1.1.5 – Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la Société en 2020 ). La déclaration concerne également les opérations effectuées par les personnes étroitement liées aux administrateurs telles que définies par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conflits d’intérêts Selon le Règlement Intérieur, tout administrateur doit faire part au Conseil, complètement et préalablement, de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. L’administrateur concerné ne peut alors participer ni aux débats ni à la prise de décision sur le sujet. Les administrateurs font une déclaration annuelle sur l’absence de conflit d’intérêts. À la date d’établissement du présent document et à la connaissance de la Société : aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les ● intérêts privés et/ou d’autres devoirs des membres du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif à l’égard de la Société ;

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