BIC - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Organisation et travaux 4.1.2.4 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen avec confirmation écrite en toute hypothèse. Le Conseil d’Administration se réunit au minimum six fois par an et chaque fois que l’activité du Groupe le requiert. Le Directeur Général Délégué, les membres de la Direction ou toute autre personne ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent, à la demande du Président, assister à tout ou partie d’une séance du Conseil. Les Commissaires

aux Comptes peuvent également être invités à des séances autres que celles pour lesquelles leur convocation est requise par la loi. Au moins une fois par an, une réunion informelle est organisée par le Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un compte rendu. En 2020, le Conseil d’Administration s’est réuni à douze reprises pour des séances d’une durée moyenne de 3 heures et 16 minutes. Le taux de participation aux séances a été de 99,3 %.

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Assiduité au Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE

Assiduité au Comité d’Audit

Assiduité au Comité des Rémunérations

Assiduité au CA

Pierre Vareille

100 %

n/a

n/a

n/a

Gonzalve Bich

100 %

n/a

n/a

n/a

Élizabeth Bastoni

100 %

n/a

100 %

100 %

Vincent Bedhome

100 %

n/a

100 %

n/a

Inna Kostuk (depuis le 27 octobre 2020)

100 %

n/a

n/a

n/a

Jacob Schwartz (depuis le 20 mai 2020)

89 %

n/a

n/a

n/a

Timothée Bich

100 %

n/a

n/a

n/a

Marie-Aimée Bich-Dufour

100 %

n/a

n/a

100 %

Maëlys Castella

100 %

100 %

100 %

n/a

Marie-Pauline Chandon-Moët

100 %

n/a

n/a

n/a

John Glen

100 %

100 %

n/a

n/a

Candace Matthews

100 %

100 %

n/a

100 %

SOCIÉTÉ M.B.D. (Édouard Bich)

100 %

100 %

n/a

n/a

n/a : non applicable.

En dehors des missions habituelles exercées par le Conseil (ex. : établissement des comptes, revue des résultats trimestriels, validation du budget annuel, approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux…), le Conseil a notamment statué en 2020 sur : l’élaboration de la stratégie à long terme du Groupe ; ● la définition de la Vision des Valeurs, de la Mission et de ● la Raison d’Être de BIC ; suivi de la stratégie du Groupe et des progrès en matière de ● commerce électronique ; examen et débat sur la présence géographique de BIC en ● Amérique latine, en Inde et en Asie ; débat et décision sur les acquisitions stratégiques de DJEEP et ● Rocket Book ; détermination d'une nouvelle politique d'allocation du capital ● l’élaboration du modèle de financement du groupe et ● l’actualisation des scénarii en fonction des prévisions de ventes et des résultats opérationels; l’étude des options de financements externes du Groupe et ● la sécurisation de l’accès à des financements externes ; review of the Group Risk Mitigation plan; ● revue de la communication financière du Groupe qui ● présentée au Capital Markets Day ; débat et décision sur la cession du siège social de BIC à Clichy; ●

la revue du rapport sur la responsabilité sociale de l’entreprise ● 2019 et le suivi des objectifs et plans d’actions du Groupe en matière de développement durable ; l’évaluation de la composition et de la performance du Conseil ● conduite avec le support d’un cabinet de conseil spécialisé et la mise en œuvre des actions consécutives ; l’actualisation des plans d’urgence de succession pour le ● Directeur Général et pour le Président du Conseil d’Administration ; la détermination et la mise en œuvre de la succession au ● Comité d’Audit ; l’élaboration des plans de succession des mandataires sociaux, ● exécutifs ou non exécutifs, et des administrateurs ; la définition et la revue des mesures de protection contre ● la Covid-19 et de la manière dont l’activité s’est adaptée. La revue des impacts de la pandémie sur les résultats du Groupe, sur ses marchés ainsi que des plans commerciaux de la Société, les mesures applicables aux employés en ce compris la révision des plans d’intéressement à court et long terme au regard de la crise de la Covid-19 ; le suivi de la mise en route de la société prestataire de services ● internes à Sofia ainsi que de la pertinence des contrôles internes y étant relatifs ; renouvellement du mandat de la Fondation BIC pour une ● durée de 3 ans, guidé par une nouvelle mission et une nouvelle vision axées sur l'expression créative.

170

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •