BIC - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

États-Unis : American Greetings, Church & Dwight, Clorox, ● Colgate-Palmolive, Diageo North America, Edgewell Personal Care, Hallmark Cards, Hasbro, Helen of Troy, Hershey, Kellogg's, Kimberly-Clark, Keurig Green Mountain, L’Oréal USA, Mary Kay, Mattel, McCormick, NBTY, Newell Brands, NU Skin Enterprises, Ontex, Revlon, SC Johnson & Son, Scotts Miracle-Gro, Sealed Air, Snap-on, Swedish Match, Tupperware Brands, Unilever USA, Visa Outdoor (NB : dans cette enquête, les Directeurs Généraux de grands groupes non américains sont exclus, par exemple ceux de L’Oréal ou d’Unilever). Ces enquêtes réalisées auprès de groupes de sociétés homologues sont exploitées en complément de l’enquête générale de WillisTowersWatson portant sur les dirigeants, tous secteurs confondus, aux États-Unis (plus de 1 200 sociétés). Cette étude

générale donne une idée plus large de la rémunération des Directeurs Généraux et constitue la principale référence du marché sur laquelle s’appuie BIC pour son Directeur Général. Pour le Directeur Financier, James DiPietro, la rémunération globale est comparée à celle des plus hauts responsables financiers figurant dans le haut du classement au sein du groupe de référence américain. (NB : dans les données de cette enquête, les Directeurs Généraux de grands groupes non américains sont exclus, par exemple ceux de L’Oréal ou d’Unilever). Le périmètre d’action ainsi que le défi de transformation à l’échelle internationale de BIC sont identiques à ceux des sociétés figurant dans les groupes de référence.

Comparaison des rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et du Directeur Financier

Plan de rémunération variable à long terme (Valeur comptable*)

RÉMUNÉRATION CIBLE EN NUMÉRAIRE

Total Remuneration Directe

RATIO DE COMPARAISON

SALAIRE DE BASE

Directeur Général

83

88

59

71

Directeur Général Délégué et Directeur Financier

106

107

101

104

Valeur de l'action calculée à une valeur comptable de 81,14 euros convertie en dollars au taux de change moyen 2019 de 1,1196 dollar pour 1 euro. *

Principes particuliers de rémunération 4.2.1.2 En application des principes généraux de rémunération exposés dans le présent document, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a adopté une structure de rémunération spécifique pour les Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués de la Société BIC, composée : d’une rémunération fixe ; ● d’une rémunération variable ; ● de plans de rémunération variable à long terme ; ● d’un régime de retraite complémentaire ; ● d’avantages en nature. ● 4.2.1.2.1 Chaque début d’année, le Conseil d’Administration détermine la part fixe de la rémunération pour l’exercice. La rémunération fixe des fonctions de Président, Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Société BIC reflète les responsabilités du dirigeant mandataire social et les niveaux de rémunération constatés sur les marchés de référence. La rémunération fixe du Président est définie conformément au marché en France et constitue le seul élément de sa rémunération. Rémunération fixe

Le « ratio de comparaison » consiste en une comparaison avec la médiane des données de l’enquête. Un ratio de 100 signifie que la rémunération du titulaire du poste se situe au niveau médian au regard des données de l’enquête : pour Gonzalve Bich, le Directeur Général, les résultats ● obtenus sont comparés à l’enquête générale de WillisTowersWatson portant sur les dirigeants, tous secteurs confondus, aux États-Unis. Les benchmarks de rémunération pour l’ensemble des groupes de sociétés homologues précités, à la fois pour la France et pour les États-Unis, sont dans les deux cas supérieurs à ceux de l’enquête générale incluant tous les secteurs d’activité ; pour James DiPietro, Directeur Général Délégué et Directeur ● Financier, les résultats obtenus sont comparés au groupe de sociétés homologues précité aux États-Unis, dans le cadre de l’enquête spécifique. variables et exceptionnels En application des dispositions de l’article L. 225-100 (II alinéa 2) du Code de commerce, le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à un vote ex post positif de l’Assemblée Générale. Versement des éléments de rémunération 4.2.1.1.3

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