Atos - Document de référence 2016

G Gouvernance d’entreprise et capital

G.3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la Gouvernance d’Entreprise et le Contrôle Interne

Participatif est invité à une réunion plénière du Conseil jour des réunions du Conseil. Une fois par an, le Comité d’Administration, qui correspond à la séance relative à la revue d’Administration et d’échanger sur les sujets figurant à l’ordre du ayant pour objet de se réunir avec des membres du Conseil gouvernement d’entreprise. En complément de cette réunion de la conformité des pratiques de la Société avec les règles de en novembre 2016, à participer à la réunion du Conseil portant annuelle habituelle, le Comité Participatif a également été invité, sur le plan à 3 ans « Ambition 2019 ». De plus, la Société a volontairement soumis à l’Assemblée nouveau à celle-ci en 2017, la réélection d’un administrateur Générale des actionnaires tenue en 2013, et soumettra à d’Atos, d’un Comité Participatif composé de quatre personnes,

Evolution de la parité au sein du Conseil Au 31 décembre 2016, le Conseil d’Administration de la Société d’application des dispositions de la loi Copé-Zimmerman. été dépassé en avance de plus d’un an sur le calendrier est composé de plus de 45% de femmes. Le seuil de 40% avait

Participation des salariés au Conseil d’Administration

administrateurs représentant les salariés. statutaire permettant la nomination d’un ou deux Conformément aux dispositions de la loi dite « Rebsamen » du Annuelle réunie en 2017 une proposition de modification 17 août 2015, la Société soumettra à l’Assemblée Générale dispositif existant depuis 2012 de participation des salariés se Dans l’attente de la mise en place de ce nouveau dispositif, le poursuivra dans les mêmes conditions. A ce titre, la Société a au travers de la création du Conseil d’Entreprise Européen d’Atos mis en œuvre un dispositif innovant de participation des salariés SE et de la désignation, parmi ses membres ou des salariés Définition de la notion d’administrateur indépendant Conformément au Code AFEP-MEDEF Le Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF définit aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, un administrateur comme indépendant «  lorsqu’il n’entretient de sa liberté de jugement  ». Le Code de l’AFEP-MEDEF son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice être examinés afin de déterminer si un administrateur peut être détermine également un certain nombre de critères qui doivent ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années • précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou • administrateur d’une société que la société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou • société consolidée par cette société mère ; administrateur de la société mère de la société ou d’une cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié dans laquelle la société détient, directement ou indirectement, ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société • ne pas être (ou être lié directement ou indirectement) client, • fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : significatif de la société ou de son groupe, ou • significative de l’activité ; pour lequel la société ou son groupe représente une part • social ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire • Indépendance des administrateurs G.3.1.4 qualifié d’indépendant :

représentant les salariés actionnaires.

Par la mise en œuvre de l’ensemble de ces dispositifs, la Société salariés au sein du Groupe. montre le grand intérêt qu’elle porte à la représentation des

cours des cinq années précédentes ; ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au • date des douze ans. ans. La perte de la qualité d’administrateur intervient à la ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze • actionnaires importants de la Société ou de sa Société Mère, En ce qui concerne les administrateurs représentant les systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. compte de la composition du capital de la Société et de s’interroge seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur de la relation entretenue avec la Société Critère d’indépendance relatif au caractère significatif ou non dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif ou non de Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, a retenu : d’Administration, lors de sa séance du 19 décembre 2016, sur la relation entretenue avec la Société ou son Groupe, le Conseil recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, un critère quantitatif, en l’espèce le chiffre d’affaires consolidé • administrateur exerce une fonction et/ou un mandat. Ce de 1% réalisé par la Société avec un groupe au sein duquel un qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d’un ceux-ci peuvent être considérés comme indépendants dès lors rapport  du  Comité  des  Nominations,  Groupe Atos, en particulier des procédures rigoureuses de critère a été fixé au regard des spécificités de l’activité du soumission aux appels d’offres ; des critères qualitatifs, à savoir : (i) la durée et la continuité • impact d’éventuels renouvellements de contrats…), (ii) de la relation commerciale (ancienneté de la relation ou l’importance ou l’intensité de la relation (éventuelle (liberté d’intérêts de l’administrateur…). dépendance économique), et (iii) l’organisation de la relation

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