Assystem - Document de référence 2018

PRÉSENTATION DU GROUPE

HISTOIRE

dans 19 pays (dont 2 000 en Inde). SQS a développé une expertise solide et reconnue en matière notamment de conseil en management de la stratégie digitale de ses clients et de réalisation de tests de logiciels d’application, de systèmes, de process et de réseaux. Le nouvel ensemble résultant de cette opération réalise maintenant avec près de 15 000 collaborateurs un chiffre d’affaires annuel proche d’un milliard cent millions d’euros, dont environ 60 % hors de France et plus de 15 % provenant du secteur banque/assurances, dans lequel Expleo Group n’était pas initialement présent ; ● Assystem a participé le 31 janvier 2018 à hauteur de 60,7 millions d’euros à une levée de fonds propres par Expleo Group destinée à contribuer au financement de l’acquisition de SQS, pour conserver une participation seulement légèrement réduite, à 38,16 %, dans le nouvel ensemble. Cet investissement, qui porte l’investissement total d’Assystem dans Expleo Group à 185 millions d’euros, a été financé au moyen de lignes de crédit levées auprès des banques d’Assystem en complément de ses lignes de crédit préexistantes, de façon à maintenir les capacités disponibles pour assurer le développement d’Assystem Energy & Infrastructure. Recentrage d’Assystem sur le développement de sa division Energy & Infrastructure (Assystem E&I) La cession de contrôle de sa division GPS a amené Assystem à recentrer le développement du périmètre d’activités dont le Groupe garde le plein contrôle sur celui de sa division Energy & Infrastructure. En cohérence avec cet objectif, Assystem a, fin 2017, pris une participation de 5 % du capital de Framatome pour renforcer son partenariat historique avec EDF, premier client dans l’activité nucléaire, et a réalisé trois acquisitions significatives venant, pour la première, renforcer sa présence en sciences de la vie, un des axes de développement de la practice Energy Transition & Infrastructures de la division, et pour les deux autres, asseoir au service des deux practices une position de leader en France dans le domaine du management de projets. RENFORCEMENT DU PARTENARIAT HISTORIQUE AVEC EDF : PRISE DE PARTICIPATION D’ASSYSTEM À HAUTEUR DE 5 % DANS FRAMATOME Assystem, société d’ingénierie nucléaire de premier plan, est bien placée pour bénéficier de la croissance rapide anticipée des besoins en ingénierie nucléaire dans le monde, qui doit être portée par la nécessaire substitution de moyens de production d’électricité décarbonée à ceux utilisant les énergies fossiles. Dans cette optique, Assystem a pris part fin 2017 à la reconfiguration de la filière nucléaire française en réalisant l’acquisition pour un montant de 123,7 millions d’euros auprès d’Areva NP de 5 % du capital de Framatome, aux côtés d’EDF (actionnaire de contrôle à 75,5 %) et de Mitsubishi Heavy Industries Ltd (actionnaire à 19,5 %). Framatome, qui génère un chiffre d’affaires annuel de plus de 3 milliards d’euros, est la société à laquelle Areva NP a transmis ses actifs et activités de conception et fourniture d’équipements de réacteurs nucléaires, de conception et fournitures d’assemblages combustibles, et de services à une large base installée de réacteurs nucléaires dans le monde. Cet investissement s’inscrit dans le cadre d’un accord plus large avec EDF, visant à consolider le partenariat avec Assystem au service notamment des activités de maintien en condition opérationnelle du parc de réacteurs nucléaires civils en France et en Grande-Bretagne et ouvrant de nouvelles opportunités à Assystem pour sa participation aux projets

qui est venue compléter l’offre Aerospace d’Assystem Global Product Solutions (GPS), ● l’acquisition de 100 % du capital d’Edison Technical Recruitment Limited, société britannique basée à Birmingham, partenaire privilégié des principaux acteurs de l’industrie automobile au Royaume-Uni disposant notamment d’une expertise reconnue dans les domaines de l’électronique, des systèmes électriques et du développement de solutions logicielles. 2017, UN TOURNANT STRATÉGIQUE MAJEUR : CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GPS À ARDIAN ET ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT DE LA DIVISION E&I En 2017, Assystem a mis en œuvre deux décisions stratégiques, avec l’objectif d’accélérer la croissance de ses deux principaux métiers : GPS et E&I. Ces décisions stratégiques apportent des avantages décisifs aux deux principaux métiers historiques du Groupe. Elles offrent aux clients d’Assystem une réponse adaptée à leurs attentes, à ses collaborateurs de nouvelles opportunités et sont créatrices de valeur pour ses actionnaires. Cession du contrôle de la division GPS Assystem SA a cédé le 28 septembre 2017 sa division de R&D externalisée Global Product Solutions (GPS) à une société d’acquisition contrôlée à 60,77 % par un fonds d’investissement, (géré par la société d’investissement privé Ardian), et à 39,23 % par Assystem. Assystem a réinvesti 124,3 millions d’euros dans les fonds propres et quasi fonds propres levés par la société d’acquisition sur les quelques 530 millions d’euros retirés de la cession, nets des frais et impôts liés à la transaction. Le groupe Assystem a mis cette participation en équivalence dans ses comptes à compter du 1 er octobre 2017. La société d’acquisition a pris le nom d’Assystem Technologies Groupe en 2017, puis d’Expleo Group en 2019. Le nouveau groupe ainsi constitué comptait au 31 décembre 2017, avec ses filiales, plus de 9 000 collaborateurs présents dans une douzaine de pays. Elle accompagne, sur le périmètre ex-GPS, ses clients dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense, de l’automobile, du transport et de l’industrie, depuis la conception jusqu’à la commercialisation de leurs produits et services. Son activité se caractérise notamment par une forte technicité, et une expertise éprouvée dans les systèmes complexes et critiques. Le but de cette opération était de permettre d’une part au nouveau Groupe de rester l’un des principaux acteurs de la consolidation en cours du marché de la R&D externalisée, en lui donnant accès aux ressources et expertises qu’Ardian met au service de la croissance de ses participations, notamment en matière d’identification, de financement et d’intégration d’acquisitions, et de bénéficier ainsi d’une diversification de sa base géographique et de son portefeuille clients, et d’autre part à Assystem de rester associée à la création de valeur résultante, au travers de sa participation au capital de la société d’acquisition. En cohérence avec ces objectifs : ● Expleo Group a pris début février 2018 le contrôle à plus de 95 %, au travers d’une offre publique d’achat lancée le 15 décembre 2017 sur l’ Alternative Investment Market du London Stock Exchange, du groupe allemand SQS qui compte 4 500 collaborateurs présents

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