Assystem - Document de référence 2018

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

4.2.2.3.1 DOMINIQUE LOUIS Suite à la création d’HDL Development et au succès d’une offre publique d’achat d’HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été conclues le 1 er avril 2014 entre HDL et HDL Development : ● une convention de prestations de services relative à la rémunération d’HDL en qualité de Président d’HDL Development. À ce titre, la rémunération d’HDL s’est élevée à 200 000 euros (HT) en 2018 ; ● une convention de prestations de services (amendée le 1 er octobre 2014, le 29 avril 2015, le 7 mars 2017 et le 15 mars 2018) par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem moyennant une rémunération fixe d’une part et variable d’autre part. Au titre de cette seconde convention, HDL Development a versé à HDL, pour 2018 (comme pour les années antérieures), une rémunération fixe de 348 000 euros (HT), refacturée à Assystem, en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à hauteur de 174 000 euros (HT) (contre une refacturation intégrale pour les années antérieures). Par ailleurs, en application de la décision du conseil d’administration du 15 mars 2018, prise conformément à la proposition du comité des nominations et des rémunérations tenu le même jour, il était prévu le versement, au titre de cette même convention et au regard de l’exercice 2018, d’une rémunération variable d’un montant maximum de 800 000 euros (HT), destinée, au titre d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à être refacturée à Assystem pour le montant éventuellement dû et fondée intégralement sur le ratio exprimé en pourcentage du ROPA consolidé d’Assystem (comprenant la quote- part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat Expleo Group) sur le chiffre d’affaires consolidé d’Assystem, le montant dû à ce titre étant déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au- dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 13 mars 2019, se fondant sur l’examen du critère qu’il avait fixé, a décidé de ne pas attribuer de part variable à HDL au titre de l’exercice 2018. Enfin, en application des articles L. 225-47 et 225-53 du Code de commerce, le conseil d’administration du 22 mai 2014 a décidé que la rémunération annuelle brute de Monsieur Dominique Louis en qualité de Président du conseil d’administration d’Assystem était de 50 000 euros. Monsieur Dominique Louis a ainsi perçu cette somme, répartie mensuellement, en 2018. Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Dominique Louis au titre de l’exercice 2018.

4.2.2.3.2 PHILIPPE CHEVALLIER Le conseil d’administration du 9 mars 2016 a décidé, à l’unanimité, de fixer les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de Directeur général délégué Finances comme suit : ● rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum brut de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fixés chaque année. Le conseil d’administration du 15 mars 2018, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations tenu le même jour, a décidé que la rémunération variable de Philippe Chevallier pour l’année 2018 serait basée à hauteur de 60 % sur le montant de ROPA consolidé d’Assystem pour l’exercice et à hauteur des autres 40 % sur le progrès constaté (par rapport à 2017) au titre du DSO trimestriel moyen (days of sales receivables outstanding), étant précisé (i) que le progrès consiste en une réduction dudit DSO trimestriel moyen et (ii) que le DSO trimestriel est le nombre de jours résultant de la division du montant de créances clients (y inclus factures à émettre et net du montant des comptes clients créditeurs) figurant au bilan consolidé en fin de trimestre rapporté au chiffre d’affaires TTC du trimestre (déterminé sur une base annualisée pour les besoins de la détermination du DSO), ces deux données étant le cas échéant retraitées des écarts résultant des effets liés aux modifications du périmètre de consolidation, le montant dû au titre de chacun de ces critères devant être déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au- dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). Lors de sa réunion du 13 mars 2019, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du 12 mars 2019 se fondant sur les critères rappelés précédemment, a décidé d’attribuer à Monsieur Philippe Chevallier un montant de 50 000 euros brut au titre de sa part variable 2018. Le conseil d’administration du 9 mars 2016 a également accordé à Monsieur Philippe Chevallier le bénéfice d’une indemnité d’un montant brut de 500 000 euros en cas de rupture à l’initiative de la Société de son mandat de Directeur général délégué Finances avant l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes sociaux et consolidés de l’année 2019. Le versement de cette indemnité sera cependant conditionné : ● d’une part à l’absence de faute grave ou lourde au sens du droit du travail et de la jurisprudence sociale ; ● d’autre part au respect de critères de performance appréciés au niveau du groupe Assystem, à savoir la certification sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée dudit mandat, et l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (après impôt normatif) sur les trois derniers exercices de 6 % au moins. Conformément aux articles L. 225-42-1 et L. 225-40 du Code de commerce, cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 24 mai 2016. Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Philippe Chevallier au titre de l’exercice 2018. ● rémunération fixe annuelle brute de 315 000 euros ;

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