Assystem - Document de référence 2018

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

délégué Finances s’appliqueront temporairement le temps qu’une nouvelle politique de rémunération soit déterminée et approuvée par

les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société, qu’ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; ● le principe de mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l’entreprise. STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR L’ANNÉE 2019 La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée d’une rémunération en numéraire comprenant une partie fixe et une partie variable annuelle, chacun de ces éléments étant plus amplement détaillé ci-après, étant précisé qu’ils ne perçoivent aucune rémunération sous forme de jetons de présence ou sous toute autre forme au titre des fonctions et mandats exercés dans la Société. Par exception, la rémunération du Président-directeur général est exclusivement composée d’une rémunération fixe. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constamment adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées. La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le conseil d’administration qui en fixe les différents éléments, sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations, et est présentée ci-après aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2019 (7 e et 8 e résolutions) conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-37-2 du Code du commerce. La rémunération fixe de Monsieur Dominique Louis est déterminée par le conseil d’administration sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations. Aucune rémunération n’est prévue au titre des fonctions de directeur général exercées par Monsieur Dominique Louis. Monsieur Dominique Louis a perçu en qualité de Président du conseil d’administration d’Assystem une rémunération annuelle brute de 50 000 euros pour les exercices 2014 à 2018. Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations tenu le 12 mars 2019, le conseil d’administration du 13 mars 2019 a décidé qu’il ne percevrait aucune rémunération à ce titre pour l’exercice 2019. Il est précisé dans un but d’exhaustivité que HDL et HDL Development ont conclu le 1 er avril 2014 (i) une convention de prestations de services relative à la rémunération d’HDL en qualité de Président d’HDL Development, et (ii) une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem (voir 4.2.2.3.1, ci-après), au titre de laquelle HDL Development versera en 2019 à HDL une rémunération fixe de 348 000 euros (HT), dont 174 000 euros (HT) seront refacturés à Assystem en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem. Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président- directeur général, ou distinctement d’un nouveau directeur général ou d’un nouveau Président du conseil d’administration, les principes de rémunération exposés ci-dessous concernant le Directeur général RÉMUNÉRATION FIXE Président-directeur général – Dominique Louis

les actionnaires conformément aux dispositions légales. Directeur général délégué Finances – Philippe Chevallier

Le conseil d’administration a acté la reconduction, lors de sa séance du 13 mars 2019, des éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de Directeur général délégué Finances, à savoir une rémunération fixe annuelle brute de 315 000 euros. Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus concernant le Directeur général délégué Finances seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif. Monsieur Dominique Louis ne bénéficie au titre de ses mandats de Président du conseil d’administration et de directeur général d’aucune rémunération variable. Il est précisé dans un but d’exhaustivité que HDL et HDL Development ont conclu le 1 er avril 2014 une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem (voir 4.2.2.3.1, ci-après). Un avenant à cette convention prévoit, pour 2019, en application de la décision du conseil d’administration du 13 mars 2019 prise conformément à la proposition du comité des nominations et rémunérations du 12 mars 2019, le versement d’une rémunération variable d’un montant maximum de 800 000 euros (HT), destinée, au titre d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à être refacturée à Assystem pour le montant éventuellement dû et basée intégralement sur le montant de ROPA consolidé d’Assystem (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote- part de résultat d’Expleo Group), le montant dû au titre de ce critère étant déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. Les bornes basse et haute de référence sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. Directeur général délégué Finances – Philippe Chevallier Monsieur Philippe Chevallier bénéficie d’une rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum brut de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fixés chaque année. La rémunération variable de Philippe Chevallier pour l’année 2019 est, sur décision du conseil d’administration du 13 mars 2019 prise RÉMUNÉRATION VARIABLE Président-directeur général – Dominique Louis

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