Assystem - Document de référence 2018

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général et du directeur général délégué Finances La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Dominique Louis, nommé en qualité de Président-directeur général par le conseil d’administration réuni le 16 mai 2017. Le conseil a réitéré sa décision de ne pas dissocier les fonctions de Président et de directeur général. Le conseil d’administration a décidé qu’en dehors des limitations légales et réglementaires et des dispositions de son règlement intérieur du conseil (à titre de disposition de fonctionnement interne, le règlement intérieur prévoit que le Président doit obtenir l’autorisation du conseil d’administration pour réaliser tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale excède 20 millions d’euros ainsi que les opérations significatives de restructuration interne), il n’apportait aucune limite aux pouvoirs du Président-directeur général. Les statuts de la Société ne comportent pas de restriction supplémentaire. Le conseil d’administration du 5 juin 2015 a décidé qu’en sa qualité de Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, disposerait à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président- directeur général. Toutefois, à titre de dispositions de fonctionnement interne, Monsieur Philippe Chevallier dispose des pouvoirs tels que prévus au règlement intérieur du conseil d’administration, étant rappelé que le périmètre de responsabilité de Monsieur Chevallier est limité aux domaines financier juridique et compliance de la Société.

Enfin, dans le cadre de ses fonctions, le Président du comité d’audit a participé à une séance de travail avec les commissaires aux comptes du Groupe en dehors de la présence de la direction générale du Groupe. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS Il s’est réuni deux fois en 2018, le taux de présence de ses membres étant de 100 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● le calcul et la validation de la rémunération variable 2017 de l’équipe de direction ; ● la détermination des critères de rémunération variable 2018 de l’équipe de direction ; ● l’examen du principe et des conditions de mise en œuvre d’un plan d’action de performance en 2018 ; ● l’examen de la mise en œuvre de la loi Rebsamen ; ● la fixation du budget des jetons de présence pour 2018 ; ● l’examen des critères d’indépendance des membres du conseil au regard du code AFEP-MEDEF. ● le « Say on Pay » ; ● l’examen du plan de succession des dirigeants ;

4.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

Disposition du code AFEP-MEDEF écartée

Explication

Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.

Non applicable.

4.2.1

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

d’administration qui s’est tenu le 29 avril 2015 a autorisé, après un examen attentif de la situation de Salvepar (devenue Tikehau Capital) que ce dernier soit également rémunéré. Au titre de l’exercice 2018, l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 a fixé le montant total maximal des jetons de présence à verser aux membres du conseil d’administration à la somme de 215 000 euros. Par décision du 8 novembre 2018, le conseil d’administration a repris la proposition de répartition des jetons de présence formulée par le comité des rémunérations et des nominations du 15 mars 2018 au titre de 2018. Les jetons de présence ont été mis en paiement en décembre 2018.

La rémunération des administrateurs, versée sous forme de jetons de présence, prend en compte d’une part, leur participation effective aux réunions du conseil d’administration et aux comités, et d’autre part, leur niveau de responsabilité. Suite au changement de gouvernance voté à l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014, le conseil d’administration, lors de sa première réunion du 22 mai 2014, a indiqué que les règles de répartition des jetons de présence étaient inchangées et a précisé que seuls les administrateurs indépendants seraient rémunérés. Toutefois, le conseil

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