Assystem - Document de référence 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.2.2 L’activité du conseil d’administration au cours de l’exercice 2018 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Il s’est réuni six fois en 2018, le taux de présence des administrateurs étant de 100 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chiffres d’affaires trimestriels, prévisions de résultat et d’activité, budget, rémunérations des dirigeants, auto-évaluation des membres du conseil, plan de succession des dirigeants, répartition des jetons de présence, cautions, avals et garanties, examen des conventions réglementées ; ● les évolutions stratégiques du Groupe et les projets de croissance externe. Et plus particulièrement : ● le conseil d’administration du 4 juillet 2018 a décidé de procéder à une attribution gratuite d’actions à 53 salariés du Groupe ; ● le conseil d’administration du 6 septembre 2018 a décidé de procéder à une attribution gratuite d’actions à 2 managers du Groupe. LE COMITÉ D’AUDIT Il s’est réuni six fois en 2018, le taux de présence de ses membres étant de 100 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport financier semestriel 2018 ; ● l’examen de tous les projets de communiqués financiers et des dossiers de présentation à la SFAF. Et plus particulièrement : ● le comité d’audit du 6 février 2018 a examiné le budget 2018 et le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires 2017 ; ● le comité d’audit du 15 mars 2018 a examiné la présentation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2017, les options de clôture associées, le projet de rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité 2017 et les événements post-clôture, le projet de rapport du Président sur les travaux du conseil et des procédures de contrôle interne, et les projets de communiqué de presse sur les résultats 2017 et de slide show y afférent ; ● le comité d’audit du 25 avril 2018 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2018 ; l’analyse correspondante et le reporting au 31 mars 2018 ; ● le comité d’audit du 25 juillet 2018 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du 1 er semestre 2018 et l’analyse correspondante ; ● le comité d’audit du 6 septembre 2018 a examiné les comptes consolidés du Groupe ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2018 et les projets de communiqué de presse et de slide show correspondants ; ● le comité d’audit du 7 novembre 2018 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2018, l’analyse correspondante et le reporting au 30 septembre 2018.

● d’examiner chaque année le rapport du conseil sur l’exposition du Groupe aux risques, notamment financiers et contentieux, et les engagements hors bilan significatifs ; ● un comité des rémunérations et des nominations, en charge de soumettre au conseil d’administration des propositions en vue de la nomination et du renouvellement des membres du conseil d’administration, d’éventuels directeurs généraux et des membres du comité d’audit. Il est également tenu informé par le Président du conseil d’administration des nominations des autres dirigeants du Groupe. En outre, le comité propose au conseil d’administration le montant des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que les modalités de leur répartition entre ses membres. Le comité peut proposer par ailleurs au conseil d’administration la rémunération de certains mandataires sociaux et, sur demande du Président du conseil d’administration, donner un avis sur les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants de la Société. Afin d’assurer correctement ses missions, le conseil reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances, portant sur l’ensemble des questions mises à l’ordre du jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le conseil d’administration précise dans son règlement intérieur : ● qu’il appartient au Président d’arrêter l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et de le communiquer en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres ; ● que les réunions du conseil et des comités sont précédées de l’envoi, dans un délai raisonnable, d’une information sur les points de l’ordre du jour ; ● que le conseil est autorisé à tenir ses réunions, dans des cas exceptionnels, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. Conformément au code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration procède une fois par an à une évaluation de ses travaux en faisant le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa composition. En outre, une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins. À ce titre, le 5 février 2019, un formulaire d’auto-évaluation du conseil d’administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les points suivants : l’organisation et le fonctionnement du conseil, les relations entre le conseil et la direction générale, l’appréciation de la gouvernance et l’évaluation des contributions personnelles aux travaux du conseil et des comités. De manière générale, l’ensemble des administrateurs juge l’organisation bien adaptée et conforme aux pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent de l’esprit de coopération et de collégialité du conseil. Les relations et le climat régnant entre la direction et le conseil sont jugés bons par l’ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société. Les échanges et contacts hors conseils entre les administrateurs d’une part et entre les administrateurs et la direction d’autre part sont jugés réguliers et de bon niveau. Des axes d’amélioration ont également été identifiés notamment la mise en place d’échanges réguliers avec les représentants opérationnels d’E&I pour un meilleur suivi de la marche des affaires et de la stratégie du Groupe.

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