Assystem - Document de référence 2018

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d’un crédit revolving de 150 millions d’euros avec une maturité suffisante pour financer ses besoins d’exploitation (jusqu’au 22 septembre 2023 avec une option d’extension d’une année supplémentaire, sous réserve de l’accord des prêteurs). Le 19 janvier 2018 le Groupe a mis en place un crédit moyen terme d’un montant de 30 millions d’euros dont la date de remboursement in fine est le 28 septembre 2022. Les contrats de financement prévoient que le pool bancaire peut demander, à tout moment, en cas de changement de contrôle le remboursement par anticipation de la totalité des crédits, le changement de contrôle visé étant la perte du contrôle direct ou indirect de la Société par Dominique Louis ou ses ayants droits et héritiers, le contrôle étant réputé acquis si Dominique Louis ou ses ayants droits et héritiers possède(nt) directement ou indirectement au moins 40 % du capital et des droits de vote de la Société et qu’aucun autre groupe de personnes physiques ou morales agissant de concert n’en possède plus de 34 %. La Société est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, tel que cela ressort du tableau de répartition de l’actionnariat figurant à la section 6.2.2. Les mesures prises par la Société afin d’éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive sont décrites dans le présent document de référence : ● chapitre 2.1 du document de référence : procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; ● section 4.1 du chapitre 4 du document de référence : existence d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration et de comités spécialisés ; ● sous-section 4.1 du chapitre 4 : paragraphe « conflits d’intérêts ». Mesures prises par la Société en vue d’assurer l’absence de contrôle abusif

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Il peut également cesser pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif, au nominatif par suite de succession ou de donation familiale (article L. 225-124 du Code de commerce). Outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % ou un multiple de ce pourcentage, elle doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède. L’information prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote, dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du Code susvisé, pour les actions excédant la fraction déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 5 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. Ce dispositif complète le dispositif légal de l’article L. 233-7 du Code de commerce relatif à l’obligation d’information des franchissements de seuils. Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifiés que selon les conditions posées par la loi. Identification des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Situation de dépendance À ce jour, l’activité d’Assystem ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu’elle ne dépend de contrats particuliers d’approvisionnement. Existence et franchissement de seuils statutaires devant être déclarés à la Société

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