Assystem - Document de référence 2016

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

7.2.5

ORNANE – OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES

Le 6 juillet 2011, la Société a émis 4 181 818 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (Ornane), ayant les caractéristiques suivantes :

Date d’émission

Parité d’exercice Prix d’émission

Nombre d’Ornane

Mnémotechnique

Code ISIN

Échéance

1 Ornane pour 1 action

ASSYSTORN4 %JAN17

FR0011073006 06/07/2011 01/01/2017

22,00 € 4 181 818

Ces informations peuvent être utilement complétées par les notes 2, 7 et 8 du chapitre 6.1 du présent document de référence.

● montant nominal total : 91 999 996 euros ;

● coupon : taux nominal annuel de 4 % payable à terme échu au 1 er janvier de chaque année, soit 0,88 euro par Ornane et par an ; ● amortissement en totalité à l’échéance par remboursement au pair. Les modalités de remboursement, ainsi que l’impact de dilution potentielle, sont détaillés dans le rapport de gestion et dans l’annexe des comptes consolidés ; ● droit à l’attribution d’actions : les porteurs des obligations ont un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes dans des conditions fixées dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 28 juin 2011 sous le numéro 11-268. Évolution du taux de conversion Les porteurs d’Ornane ont été informés par avis Euronext du 17 juillet 2015 que suite au versement le 24 juin 2015 du dividende ordinaire de 0,75 euro par action aux actionnaires de la Société, le nouveau taux de conversion est porté, à partir du 24 juin 2015, de 1 à 1,02 action Assystem pour 1 Ornane. Les porteurs d’Ornane ont été informés par avis Euronext du 2 juin 2016 que suite au versement d’un dividende ordinaire de 0,80 euro par action aux actionnaires de la Société, le nouveau taux de conversion est porté, à partir du 2 juin 2016, de 1,02 à 1,03 action Assystem pour 1 Ornane. Évolution du nombre d’Ornane en circulation À la suite de rachats de blocs portant sur environ 27 % des Ornane initialement émises, la Société, afin d’assurer un traitement équitable de tous les titulaires d’Ornane, a mis en œuvre une procédure de désintéressement du marché en France sur le marché réglementé d’Euronext à Paris entre le 25 avril et le 29 avril 2016 inclus portant sur les 81 008 Ornane restant en circulation, soit environ 1,9 % du nombre d’Ornane initialement émises. À l’issue de cette procédure de désintéressement, la Société a procédé au rachat, au prix unitaire de 26,15 euros (coupon couru inclus), de 76 914 Ornane, représentant environ 1,8 % des Ornane initialement émises, pour un montant total de 2 011 301,10 euros. En conséquence, post désintéressement, 4 094 Ornane, représentant environ 0,1 % du nombre d’Ornane initialement émises, restaient en circulation. Les Ornane ainsi rachetées ont été annulées selon les termes de leur contrat d’émission et conformément à la loi. Au 31 décembre 2016, 3 757 Ornane restent en circulation. Le 2 janvier 2017, les 3 757 Ornane restantes ont été remboursées conformément au contrat d’émission pour un montant de 83 854 euros.

7.2.6 ODIRNANE Le 9 juillet 2014, la Société a émis 5 602 240 obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Odirnane) pour un montant total de

159 999 974,40 euros. Montant total de l’émission

160 M€

Date d’émission

09/07/2014 Indéterminée

Échéance

Nombre d’obligations émises

5 602 240 5 602 240

Nombre d’obligations au 31/12/2015 Valeur nominale (avec une prime de 30 %) (1) Taux d’intérêt fixe jusqu’au 16/07/2021 (2)

28,56 €

4,5 %

(1) Cours de référence de 21,97 €. (2) À compter du 17 juillet 2021, les obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 800 points de base, payable semestriellement à terme échu le 17 juillet et le 17 janvier de chaque année, et pour la première fois, le cas échéant, le 17 janvier 2022, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts. Les Odirnane sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN FR0012032712). La valeur nominale unitaire des Odirnane a été fixée à 28,56 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 30 % par rapport au cours de référence de 21,97 euros de l’action de la Société, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Les Odirnane ont été émises au pair le 17 juillet 2014, date de règlement-livraison. Les obligations constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. À compter de la date d’émission et jusqu’au 16 juillet 2021, les Odirnane porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,50 %, payable annuellement à terme échu le 17 juillet de chaque année, et pour la première fois le 17 juillet 2015, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts. À compter du 17 juillet 2021, les Odirnane porteront intérêt à un taux nominal annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 800 points de base, payable semestriellement à terme échu les 17 janvier et 17 juillet de chaque année, et pour la première fois, le cas échéant, le 17 janvier 2022, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts. Les obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment à compter du 40 e jour après la date d’émission et jusqu’au 18 e jour de bourse précédant le 17 juillet 2021.

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ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016