Altamir - Document de référence 2018

Présentation de la Société et de ses activités

Description des activités

finance les nouveaux investissements grâce à sa trésorerie disponible, celle-ci étant alimentée par les cessions réalisées. La gestion de la trésorerie d’une société cotée de Private Equity doit donc éviter deux écueils : le premier est d’avoir trop de trésorerie, ce qui obère la performance, le second est de ne pas être à même de faire face aux engagements de souscription pris vis-à-vis des fonds dans lesquels elle investit, ce qui se traduirait par des pénalités très lourdes ou un appel aumarché dans de très mauvaises conditions. Une des solutions du problème pourrait être le recours à l’endettement : Altamir estime que cette stratégie constitue un facteur de risque important ; par ailleurs, son statut fiscal de SCR (Société de Capital-Risque) limite son potentiel d’endettement à 10 % de la situation nette sociale (soit environ 58M€ à fin décembre 2018). La stratégie financière d’Altamir consiste à mettre en place des lignes de crédit pour le montant maximum fiscalement autorisé, et de n’utiliser ces lignes de crédit que pour faire face aux décalages qui peuvent se produire dans le temps entre produits de cession et investissements. La gérance considère que pour optimiser la performance à long terme d’Altamir, deux conditions doivent être requises : „ que le ratio montant investi en prix de revient/situation nette sociale soit aussi proche que possible de 100 % ; „ et bien sûr que la qualité des investissements soit conforme à la stratégie d’investissement poursuivie en terme de rendement/ risque. Pour atteindre ces objectifs, tous les 3-4 ans, au moment où les nouveaux fonds Apax sont lancés, le Conseil d’Administration de la gérance et le Conseil de Surveillance d’Altamir font une projection des cessions attendues sur les 3 à 4 années à venir pour déterminer lemontant global pouvant être investi, en tenant compte des impératifs liés aux coûts de gestion et à la politique de dividendes. En 2015-2016 les Conseils ont approuvé une recommandation de la gérance d’investir environ 500M€ sur la période 2016-2019, alloués de la manière suivante : „ 306M€ au fonds Apax France IX-B ; POLITIQUE D’OPTIMISATION DE LA PERFORMANCE D’ALTAMIR

Il est à noter que l’introduction des co-investissements dans la politique d’investissement d’Altamir apporte une flexibilité supplémentaire à la baisse comme à la hausse pour atteindre l’objectif d’être investi à 100 % par rapport à la situation nette sociale. Il faut également noter que les co-investissements aux côtés des fondsApax ne supportent pas de lapart de ces fonds d’honoraires de gestion et de carried interest . Ils entrent en revanche dans l’assiette des honoraires de gestion et du carried interest dus à Altamir Gérance et aux porteurs d’actions B.

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1.3.5 LES COÛTS DE GESTION D’ALTAMIR

CARACTÉRISTIQUES D’ALTAMIR

Altamir est gérée par son gérant Altamir Gérance, qui est également l’Associé Commandité. Altamir est conseillée pour ses investissements par Amboise Partners SA. Altamir et Altamir Gérance n’ont pas de salarié. „ Les coûts de gestion d’Altamir sont : „ les honoraires de gestion annuels ; „ l’intéressement à la performance (le carried interest ) ; „ ses frais spécifiques de fonctionnement. Altamir comme Apax Partners SA, Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont eu depuis leur création comme politique de déduire du montant des honoraires de gestion facturés aux fonds les honoraires de transaction et de suivi facturés directement aux sociétés du portefeuille. „ Le processus d’investissement d’Altamir est dans une phase de transition. Depuis sa création en 1995 jusqu’en 2011 Altamir co-investissait aux côtés des fonds gérés par Apax Partners SA. Depuis cette date Altamir investit essentiellement au travers des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, avec la faculté de co-investir aux côtés de ces fonds quand l’occasion se présente. Ces fonds sont des fonds tiers dans la mesure où Altamir n’a aucun lien économique avec ces deux sociétés de gestion. Au31 décembre 2018, leportefeuillede laSociété en juste valeur se décompose ainsi : „ 20 % de co-investissements (dont 9,5 % liés aux trois investissements historiques aux côtés du FPCI Apax France VII et 10,5 % liés aux cinq co-investissements aux côtés des fonds Apax France VIII, Apax France IX et Apax IX LP) ; „ 80 % d’investissements au travers des fonds. „ Du fait du changement de politique intervenu en 2011, Altamir a donc des coûts à deux niveaux : „ les coûts directs ; „ les coûts indirects c’est-à-dire les coûts des fonds Apax France VIII-B, Apax France IX-B, Apax Development, Apax VIII LP, Apax IX LP et Apax Digital, au travers desquels Altamir investit. „ Au plan comptable, Altamir a fait le choix de la transparence totale comme décrite au paragraphe 1.3.2, contrairement à la quasi-totalité des autres sociétés cotées qui ont fait le choix de la présentation de la performance de leurs investissements indirects en net.

„ 138M€ au fonds Apax IX LP ; „ 62M€ en co-investissements,

ces 500M€ ne présupposant pas l’utilisation des lignes de crédit. Comme bien évidemment les prévisions de cession comportent un aléa et que les engagements de souscription dans les fonds sont irrévocables et comportent des pénalités importantes en cas d’incapacité de les honorer, la gérance dispose de trois

mécanismes pour faire face à ces imprévus : „ en cas d’insuffisance de volumes de cession : „ l’utilisation des lignes de crédit,

„ la non-utilisationdu soldedisponibledes co-investissements, „ la faculté de réduire de 306M€ à 226M€ l’engagement dans le fonds Apax France IX-B ; „ en cas d’excédent de volumes de cession : „ la faculté d’accroître le volume de co-investissements.

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ALTAMIR 2018

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