Altamir - Document de référence 2016

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

Description des activités

1.3.8 PROCESSUS DE DÉCISION D’ALTAMIR

conseils relatifs aux valorisations : calcul de la valeur des participations détenues en direct, contrôle des valorisations retenues par les fonds dans lesquels Altamir a investi ; conseils en termes de gestion de trésorerie et négociation de lignes de crédit. Il est rémunéré par le versement d’une somme correspondant à 95%dumontant de la rémunérationdugérant prévue aux statuts, étant préciséque, du fait de lamodificationdu règlement intérieur adoptée par l’assemblée générale du 30 novembre 2006, toute somme versée par Altamir à Apax Partners SA au titre de ce contrat vient réduire à due concurrence la rémunération allouée au gérant. Un avenant au contrat de conseil en investissement du 30 novembre 2006, entre Apax Partners SA et Altamir, a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 5 mars 2013. Cet avenant, qui a pris effet au 1 er janvier 2013, vise à harmoniser le contrat de conseil en investissement avec la nouvelle rédaction de l’article 17 des statuts, décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2012, en excluant de l’assiette de la rémunération d’Apax Partners SA la valeur nominale des parts détenues par Altamir dans toutes les entités Apax, et non plus dans le seul FPCI Apax France VIII-B. Ce contrat de conseil en investissements a été conclu pour une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l’autre partie manque à l’une quelconque de ses obligations à son titre et n’y a pas remédié dans les trente jours à compter d’une mise en demeure. En 2016, le contrat de conseil en investissements a porté sur les opérations suivantes : i) investissements et engagements : engagement de souscriptionde€220M-€300Mdans le fonds Apax France IX engagement de souscription de €138M dans le fonds Apax IX LP co-investissement dans Marlink co-investissement dans InfoVista co-investissement complémentaire dans Snacks Développement étude d’autres co-investissements non réalisés ; ii) désinvestissements : cession d’Infopro Digital, cession de Capio, cession partielle de Gfi Informatique, cession d’Unilabs, projet d’introduction en bourse d’Alain Afflelou ; iii) création de valeur : participation aux conseils d’administration de sociétés du portefeuille, rachat par THOM Europe de Stroili, première chaîne de distribution de bijoux et de montres en Italie, et de la filiale d’Oro Vivo en Allemagne,

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Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance définit la stratégie d’investissement d’Altamir et sa politique d’allocation d’actifs sur trois à cinq ans. Les décisions d’investissement ou de désinvestissement dans les fonds sont également prises au niveau du Conseil d’Administration. Concernant les décisions de co-investissement elles sont déléguées au président du Conseil d’Administration. Le Conseil veille au respect des règles d’allocation d’actifs et à la responsabilité du suivi de la performance des investissements réalisés. Pour ses décisions d’investissement dans les fonds, de co- investissement et de désinvestissement, Altamir a recours aux services d’Apax Partners SA (voir ci-après le contrat de conseil en investissement et la charte de co-investissement). Après étude des dossiers par son équipe, le Comité d’Investissement ou de Désinvestissement d’Apax Partners SA, composé de Maurice Tchenio et Patrick de Giovanni, formule des recommandations à Altamir Gérance. La société Altamir Gérance, gérant de la Société, et Apax Partners SA ont conclu le 2 janvier 1996 un contrat de conseil en investissements, qui prévoyait la fourniture par Apax Partners SA à la société Altamir Gérance des services inhérents à la gestion d’un portefeuille de private equity . Ce contrat de conseil a été résilié le 30 novembre 2006, date à laquelle a été conclu, en des termes similaires, un contrat de conseil en investissements liant directement Altamir et Apax Partners SA. Ce contrat de conseil en investissements, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 12 octobre 2006, prévoit la fourniture directe par Apax Partners SA à Altamir des services mentionnés ci-après, précédemment fournis à son gérant : conseils relatifs à l’activité d’investissement et désinvestissement : opérations d’investissement et de cession des actifs détenus aux côtés des Fonds Apax, allocation d’actifs en vue de prendre des engagements de souscription dans les Fonds Apax et de dimensionner ces engagements en fonction des prévisions de trésorerie, co-investissements aux côtés des Fonds Apax en vue d’optimiser la performance du portefeuille ; conseils relatifs à la création de valeur au sein du portefeuille : gestion des participations, participation des membres de l’équipe de gestion aux organes de gouvernance des sociétés du portefeuille, assistance à la réalisation d’acquisitions (opérations de « build-up »), suivi du portefeuille et fourniture des éléments de reporting ; CONTRAT DE CONSEIL EN INVESTISSEMENTS

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 ALTAMIR 2016