Altamir - Document de référence 2016

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PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

Description des activités

iii) De même, en cas de réinvestissement, le pourcentage de répartition de ce réinvestissement entre Altamir et le FPCI géré par Apax Partners SA concerné, est celui appliqué lors de l’investissement initial (et non celui en vigueur à la date du réinvestissement, si celui-ci est différent). iv) Les frais de toute nature, engagés lors de la réalisation ou de la cession des investissements (par exemple frais de due diligences, honoraires d’avocats, etc.), sont supportés dans les mêmes proportions par Altamir, y compris lorsque ces frais se rapportent à des projets n’ayant pas donné lieu à prise de participation. Il en est de même des frais d’assurance responsabilité civile éventuels des administrateurs et mandataires sociaux des sociétés du portefeuille désignés sur la proposition d’Apax Partners et des sommes mises à leur charge en cas demise en jeude leur responsabilitépersonnelle, sauf faute grave ou lourde de leur part. v) Apax Partners SA ne peut proposer à Altamir de participer à une acquisition de titres auprès d’un FPCI géré par elle que dans le cadre d’une opération de portage demoins de sixmois ou moyennant la mise en œuvre des précautions nécessaires pour assurer le caractère indépendant de la transaction, telle que l’intervention concomitante d’un investisseur tiers pour 25%aumoins du nouveau tour d’investissement, dans le cadre d’une procédure d’appel d’offres ou l’intervention d’un expert indépendant se prononçant sur le prix de la transaction. Cette charte apris effet le4 juin2007, datede réalisationdéfinitive de la fusion entre Altamir et Amboise Investissement. Il a, par ailleurs, été convenu entre Apax Partners SA et Altamir, avec l’accord duConseil de Surveillance de celle-ci que, lorsqu’un investissement initial n’est définitivement structuré qu’à l’issue d’une certainepériode – cas par exemplede l’acquisitiond’unbloc de titres d’une société cotée en bourse (ex. Prosodie) donnant lieu à une OPA obligatoire et le cas échéant à un retrait de la cote ou à une syndication –, le pourcentage de co-investissement retenu serait celui existant au moment où l’investissement initial global est figé. Il n’est pas prévu de charte de co-investissement entre Altamir et Apax PartnersMidMarket SAS, dans lamesure oùAltamir souscrit directement aux fonds gérés par cette société. Il en est demême dans la relation avec Apax Partners LLP.

plusieurs acquisitions réalisées par Altran, plusieurs acquisitions réalisées par Gfi Informatique, suivi mensuel des sociétés du portefeuille d’Apax France VII et Albioma, suivi trimestriel des sociétés du portefeuille détenues via les fonds Apax France VIII, Apax France IX, Apax VIII LP et Apax IX LP ; iv) valorisations : revues trimestrielles des valorisations du portefeuille ; v) gestion de trésorerie et lignes de crédit : optimisation des placements, renégociation de l’enveloppe de lignes de découvert auprès d’un pool bancaire. Il est rappelé que la Société a conclu, le 23 avril 2007, avec Apax Partners SA, la charte de co-investissement dont les principales caractéristiques sont exposées ci-dessous. Toute modification de cette charte doit être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur rapport de la gérance, à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Sans que le principe et les règles de co-investissement d’Altamir avec les FPCI gérés par Apax Partners SA en vigueur depuis 1996 soient en rienmodifiés sur le fond, il est apparuopportunaugérant d’Altamir, à l’occasion de la fusion avec Amboise Investissement, de les formaliser dans une charte de co-investissement conclue avec Apax Partners SA. Cette charte, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance d’Altamir réuni le 23 avril 2007, a repris, pour l’essentiel, les termes de la charte de co-investissement qui avait été conclue entre Amboise Investissement et Apax Partners SA préalablement à son introduction en bourse en mars 2006. Étant donné, que le fond Apax VII est totalement investi, cette charte ne s’applique plus qu’aux réinvestissements dans le portefeuille existant ainsi qu’aux désinvestissements. Elle est organisée autour des grands principes suivants : Les pourcentages de co-investissement ont été, depuis le 1 er juillet 2007, de 57 % pour le FPCI Apax France VII et 43 % pour Altamir. i) Apax Partners SA s’engage à proposer à Altamir de participer pari passu, à hauteur du pourcentage précité, à tout investissement réalisé par le FPCI Apax France VII. ii) Altamir effectue tout désinvestissement, partiel ou total, auquel Apax Partners SA lui propose de participer ; lors d’un tel désinvestissement, la cession est réalisée au prorata des participations respectives d’Altamir et des FPCI gérés parApax Partners SA. CHARTE DE CO-INVESTISSEMENT ENTRE ALTAMIR ET APAX PARTNERS SA CHARTE DE CO-INVESTISSEMENT

1.3.9 ÉQUIPES D’APAX PARTNERS

APAX PARTNERS FRANCE

Apax Partners France possède une des équipes les plus importantes et les plus expérimentées sur le marché français du Private Equity . Aucours des 30dernières années, l’équiped’ApaxPartners France a effectué, suivi et cédé des investissements dans des entreprises à toutes les phases du cycle économique. Elle a fait preuve d’une

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