AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Organes d’administration et de Direction Générale

prorogation a été soumise, en application de la procédure des conventions réglementées, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conflits d’intérêt. Il est également rappelé queǾ: ● le Conseil d’administration d’Axway compte sept (7) administrateurs indépendants choisis lors d’une de ses réunions en date du 22Ǿfévrier 2017 conformément à la recommandation n°Ǿ3 du Code de gouvernement d’entreprise MiddlenextǾ;

● les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans la charte, le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telle que définie dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule à l’articleǾ 13 «Ǿ Conflits d’intérêtsǾ» queǾ: «ǾTout membre du Conseil d'administration en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu'il exerce dans une autre société, ne peut pas participer au vote de la délibération correspondante. Le Président peut l'inviter à ne pas assister à la délibérationǾ»Ǿ; ● la Société a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général lors de sa réunion du 22Ǿjuin 2015.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction

Indemnités relatives àbune clause de non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire

Contrat de travail

Dirigeants mandataires sociaux

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

3

Pierre PASQUIER Président Début du mandatǾ: Conseil d’administration du 19Ǿmai 2009 Fin de mandatǾ: Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31Ǿdécembre 2018 Jean-Marc LAZZARI Directeur Général Début du mandatǾ: 22Ǿjuin 2015 dont le mandat a pris fin le 6Ǿavril 2018

X

X

X

X

X

X

X

XǾ (1)

Patrick DONOVAN Directeur Général Début du mandatǾ: 6 avril 2018

X X (1) En application de l’articleǾL.Ǿ225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 21Ǿoctobre 2015 a, conformément aux recommandations de son Comité des rémunérations, autorisé le principe de versement d’indemnités de départ non volontaire au profit du Directeur Général, Monsieur Jean-Marc Lazzari. Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas de départ contraint du Directeur Général de la Société. Les indemnités de cessation des fonctions ne seront pas dues si (i)Ǿle Directeur Général quitterait ses fonctions de sa seule initiative ou (ii)Ǿen cas de faute grave ou lourde ou (iii)Ǿen cas de faute détachable de ses fonctions ou (iv)Ǿen cas de départ du Directeur Général au sein du groupe Sopra Steria. Le montant maximum des indemnités de cessation des fonctions s’élève à 500Ǿ000Ǿ$. Ce montant maximum est conforme à la recommandation n°Ǿ16 du Code Middlenext. Il représente moins de deuxǾ(2) ans de rémunérations (fixe et variable). Ce montant sera calculé selon les critères énumérés ci-après. En cas de révocation au titre de l’exerciceǾ2017, 50Ǿ% du montant des indemnités de cessation des fonctions sera dû si la croissance organique de l’année d’Axway Software au titre de cet exerciceǾest positive (à périmètre constant) et 50Ǿ% du montant des indemnités restant du si le plan stratégique est considéré comme ayant été mise en place par le Conseil d’administration. L’engagement pris par le Conseil d’administration sera soumis au vote de la prochaine Assemblée Générale au titre des conventions réglementées en application de l’articleǾL.Ǿ225-42-1 du Code de commerce. Il prendra effet à compter de cette date et fera l’objet d’une mention dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes. X X

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AXWAY - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017