AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Répartition du capital

6.2.4 Contrôle de la Société Sopra Steria GroupǾSA et Sopra GMT, holding animatrice d’Axway et Sopra Steria exercent toujours une influence sur la Société et disposent de la majorité des droits de vote au sein des Assemblées Générales de la Société. Elles contrôlent Axway du fait de leur détention de concert d’environ 56,97Ǿ% du capital et 64,62Ǿ% des droits de vote. Toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle de la Société soit exercé de manière abusive par Sopra Steria GroupǾSA et Sopra GMT dans la mesure oùǾ: ● la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites actualisé en septembreǾ2016 en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capitalǾ; ● les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées depuis la cotation de la Société. En outre la décision de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général a expressément été reconduite par la Société lors de la nomination de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général le 22Ǿjuin 2015Ǿ; ● le Conseil d’administration de la Société a, sur la base des préconisations du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance de la Société, qualifié, conformément au Code Middlenext applicable aux valeurs moyennes et petites, sept administrateurs d’indépendants (soit plus de 60Ǿ% de ses membres) à savoir Mesdames Emma Fernandez et Helen Heslop, ainsi que Messieurs Pascal Imbert, Hervé Saint-Sauveur, Michael Gollner, Yves de Talhouët et Hervé Déchelette lors de réunion du 22Ǿfévrier 2017Ǿ; ● les administrateurs sont soumis à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans la charte de déontologie boursière, le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telle que définie dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil)Ǿ;

● le Conseil d’administration de la Société a procédé à la constitution d’un Comité d’audit chargé de l’examen des comptes, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes et de la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société (voir chapitreǾ3). La création et le maintien du Comité d’audit de la Société, et ce malgré la dérogation prévue à l’articleǾL.Ǿ823-20, 5°du Code de commerce, permettent d’éviter un contrôle éventuellement abusif exercé sur la Société par les actionnaires agissant de concert. Cela démontre par ailleurs leur volonté de ne pas remettre en cause l’analyse et la stratégie mise en place par la SociétéǾ; ● le Conseil d’administration de la Société a, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, mis en place une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêtsǾ; ● le Conseil d’administration la Société a constitué un Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance de la Société ayant notamment pour mission d’examiner l’indépendance des administrateurs et les situations de conflit d’intérêtsǾ; ● le concert a, dans le cadre des déclarations de franchissement de seuils, indiqué souhaiter accompagner la stratégie de la Société, et ne pas mettre en œuvre de mesures ayant un impact sur la stratégie de la Société et ne pas demander la désignation de nouveaux administrateurs. L’Assemblée Générale des actionnaires du 4Ǿjuin 2014 a instauré la mise en place de droits de vote double au sein de la Société, en application des modifications légales survenues. L’instauration des droits de vote double permet à la Société de renforcer la stabilité de son actionnariat et ainsi de se concentrer sur les projets à moyen et long terme. En outre, il est précisé que les opérations réalisées par Sopra Steria GroupǾSA n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé par le concert sur la Société.

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