Atos - Document de référence 2016

G Gouvernance d’entreprise et capital G.4

Rémunérations et actionnariat des dirigeants

Avantages du dirigeant mandataire social – Tableau AMF n° 11 G.4.2.5

Thierry Breton, Président-Directeur général, n’est lié par aucun contrat de travail et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Dirigeant Mandataire Social

OUI / NON

OUI / NON

OUI / NON

OUI / NON

Thierry Breton  Président du Directoire  16 novembre 2008 -10 février 2009  Président-Directeur général  10 février 2009 à ce jour

NON

OUI

NON

NON

Retraite supplémentaire  : le Président-Directeur général bénéficie du dispositif de retraite supplémentaire applicable aux membres du Comité Exécutif du Groupe achevant leur carrière au sein d’Atos SE ou d’Atos International SAS relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. La catégorie retenue est donc plus large que le seul cercle des mandataires sociaux. L’application de ce régime de retraite à l’actuel Président-Directeur général a été autorisée par le Conseil d’Administration le 26 mars 2009, approuvée par l’Assemblée Générale le 26 mai 2009 sous la 4 e  résolution, puis confirmée par le Conseil d’Administration le 17 décembre 2009. Les sociétés Atos SE et Atos International se sont penchées fin 2014 et début 2015 sur l’opportunité de durcir les conditions d’acquisition des droits en les soumettant notamment à la réalisation de conditions de performance. d’Administration de la Société a autorisé le 26 mars 2015, la révision du régime collectif existant de retraite supplémentaire à prestations définies bénéficiant aux membres du Comité Exécutif achevant leur carrière au sein d’Atos SE ou d’Atos International SAS, en ce qu’il s’applique au Président-Directeur général. Ces modifications ont été approuvées par l’Assemblée Générale de la Société le 28 mai 2015 sous la 10 e  résolution. C’est dans ce cadre que sur le rapport et les préconisations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil 2016, le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté la conformité de l’engagement aux dispositions de la loi dite « Macron » (plafonnement des droits, conditions de performance) et autorisé le maintien au profit du Président-Directeur général de ce régime collectif de retraite supplémentaire. Le maintien de cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale le 30 décembre 2016 sous la 2 e résolution, adoptée à 89,68%. Dans le contexte du renouvellement du mandat du Président-Directeur  général,  conformément  à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le 24 novembre au titre du régime de retraite supplémentaire Conditions de performance pour l’acquisition de droits En vertu des nouvelles règles, l’acquisition de droits au titre du régime de retraite supplémentaire est désormais soumise à des conditions de performance déterminées annuellement par le Conseil d’Administration d’ATOS SE qui peut notamment se référer aux conditions de performance contenues dans les plans de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions ou à toute autre condition qu’il juge plus pertinente.

A l’issue de chaque année, le Conseil d’Administration se réunit afin de vérifier la réalisation, au cours de l’année passée, des conditions de performance. Les trimestres civils complets afférents à des périodes postérieures au 1 er  janvier 2015 ne sont pris en compte dans la détermination du montant du complément de retraite que s’ils se rattachent à une année au cours de laquelle les conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration ont été réalisées. A défaut, les trimestres correspondants ne sont pas pris en compte dans la détermination du complément de retraite. Les périodes antérieures au 1 er  janvier 2015 sont également soumises à des conditions de performance et ne sont, de la même façon, prises en compte pour la détermination du montant du complément de retraite que si, pour chaque année, les conditions de performances alors arrêtées par le Conseil d’Administration, soit pour l’acquisition du plan de stock-options, soit pour l’acquisition des plans d’actions gratuites de performance, avaient été réalisées. Ainsi, en l’absence de toute condition de performance mesurée au titre de l’année 2008, aucun trimestre civil complet se rattachant à cette année n’est pris en compte dans la détermination du montant du complément de retraite. En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins deux tiers des années aient été validés au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance de Monsieur Thierry Breton au Comité Exécutif sous l’exercice de ses différents mandats. Le Conseil d’Administration se réunira à la fin du mandat de l’intéressé pour vérifier que cette condition des deux tiers est satisfaite. Si tel est le cas, Monsieur Thierry Breton bénéficiera alors automatiquement du complément de retraite. A défaut, aucun complément de rente ne lui sera versé. Pour l’année 2015, le Conseil d’Administration a décidé le 26 mars 2015 de soumettre l’acquisition des droits au titre du régime de retraite supplémentaire aux mêmes conditions de performance que celles retenues pour le plan d’actions de performance du 28 juillet Pour l’année 2016, le Conseil d’Administration a décidé le 23 février 2016 de soumettre l’acquisition des droits au titre du régime de retraite supplémentaire aux mêmes conditions de performance que celles retenues pour le plan d’actions de performance du 28 juillet 2015. Le 21 février 2017, le Conseil d’Administration a constaté la réalisation de ces conditions de performance et a décidé de soumettre l’acquisition des droits pour l’année 2017 aux mêmes conditions de performance que celles retenues pour le plan d’actions de performance du 26 juillet 2016 (voir G.4.3.1). 2014. Le Conseil d’Administration a constaté la réalisation de ces conditions de performance le 23 février 2016.

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